李锦专栏 | 珠海国资委不应放弃在“格力混改”中管资本的权力

李 锦

近一阶段，珠海“格力混改”引起社会广泛关注。目前，珠海国资委仍然控制18%的股份，是第一大股东，国有企业的产权权益也应该得到保护，国资委应该履行出资人职责，不能放弃“格力混改”的主导权。政府由管企业转变为管资本是正确方向，如果资本也不管，就可能导致国有资产流失，改革的方向与成效就值得质疑了。

自4月8日晚间，格力电器公告透露第一大股东格力集团拟转让15%股权的消息后，各种猜测纷至沓来。转让完成后，格力集团持股比例为3.22%，失去第一大股东地位，格力电器则从一个地方性国企，转变为一个混合所有制的公司，公司的法人治理结构将发生巨大变化。

在国企改革进入深水区的关键节点，此次格力集团的股权转让被认为具有标杆意义。一说“标杆”，就不得不给予更多的关心。其实格力混改从一开始就疑云重重，相继存在国有资本为何放弃绝对控股地位、谁将接盘、接盘的规范和有效性等问题，使得这次股权转让显得扑朔迷离。实际上，存在的就是“为什么混”“与谁混”“怎样混”的问题。

首先，是国有资本为何放弃绝对控股地位。作为珠海国资委控股的市属龙头国企，为何转让旗下最优质的企业股权，从国资委的角度讲，运营较好的国有企业，退出的意愿普遍偏低。更何况格力电器所代表的高端制造业，正是格力集团近年来提出的“一个核心、四大支柱”综合发展格局的“核心”。据报道，珠海国资委的回应称“股权转让有利于格力集团深化改革，有利于激发格力电器发展活力，推进格力股权转让可引进有效的战略资源，促进格力电器的高质量发展”。这些都是好听的话，但是反之考虑，如果这是国资退出的理由，就使人心里不安了。如果是这样，就难以解释这些年格力的发展了。自1991年成立，格力电器隶属于珠海国资委100%控股的格力集团。后来，格力集团数次转让所持格力电器股份，破除了一股独大，形成了相对分散制衡的股权结构，直到现在格力集团持股比例为18.22%，仍是第一大股东。事实证明格力国企走向市场，是成功的。经过几轮的减持，现在的格力电器已经是混合所有制企业，此次转让的是优质资产，而非劣质资产。这个道理没有讲通，在人们思想上留下“一锅夹生饭”。

接着，便遇到第二个问题了——谁将接盘，这决定此轮混改的合理性。而这次转让完成后，格力电器的所有权性质或将改变。人们猜测，以董明珠为核心的格力电器管理层迎来更有默契的战略投资者，还是干脆启动MBO(管理层收购)，自己当家做主，抑或是重现“野蛮人敲门”的一幕，独自面对资本的残酷？阿里巴巴、京东、富士康、厚朴投资等纷纷成为各路消息中可能的“接盘侠”。9月2日晚，格力电器披露了控股股东所持公司股权转让进展，有两家意向受让方向格力集团提交了受让申请材料，并足额缴纳63亿元缔约保证金。这两家机构分别是，高瓴资本旗下的珠海明骏投资合伙企业，以及厚朴投资旗下的格物厚德股权投资(珠海)合伙企业与一家企业组成的联合体。不管是高瓴还是厚朴，这两家公司作为成熟的投资机构，是纯资本方，对格力电器现有的经营管理稳定性不会造成影响。据说，格力电器现在的管理层比较强势，新股东的进入肯定需要董明珠点头。据9月6日最新消息，高瓴一方的美的实控人、格力经销商已排除在混改项目之外，若成功参与格力混改，高瓴将不会参与格力管理层具体事务。这意味着，这两家投资公司，都是财务投资而不是战略投资，都不会参与经营管理。按惯例，基金公司多具有短期投资特征。三五年后，大多撤出，而实际掌控人董明珠将成为几年后的所有权的代表人。这可能是董明珠的一次具有“桥梁”特征的行动。外界普遍猜测，最终的“接盘侠”，可能是董明珠及其管理团队，不无道理。

第三个问题是，接盘的规范和有效性，也是合法性。这次活动，似乎多由格力电器主持，珠海国资委与珠海格力集团也派人参加，但是“陪同”角色。由此，使得格力混改引发了人们对国企所有权和经营权的关注，以董明珠为代表的国有企业职业经理人，作为经营者已经成为企业经营权的实际控制人，主持这场混合所有制改革，并引起了所有者所有权的变化，这涉及到混改的法制的合法性问题，不能不提醒。国务院发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》在完善制度、保护产权原则时指出，要切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益。混改后的国有股权管理的转变，是从管企业向管股权转变。国资管理机构作为国有资本的出资人代表不再直接行政干预企业日常管理和经营，其对国有资产管理不能等同于对企业法人财产的管理，而是体现为对国有股权的管理。珠海国资委和珠海格力集团的出资人的产权权益，同样应该得到保护，更应该站出来抓股权的转让。中国人素来讲究名正言顺，董明珠目前身份是企业职业经理人，是经营权的代表者，不是出资人，不是所有权代表者，这次股权转让应当由珠海国资委和珠海格力集团组织并主导。这是值得关注的新焦点。

珠海国资委在这次活动中到底起什么作用，值得关注。媒体上常常出现“珠海国资委依然没有对此公开表态”的说法，现在出现的“最终批准”的说法。而在整个混改活动中，如果放弃主导权，是管资本的严重缺位。董明珠的身份特殊，董事长与总裁都由她担任，但是在产权发生变更时，应该由真正的出资人代表来做主，而不是职业经理人做主。作为一家国资控股上市公司，格力电器有时“脱缰”，不完全按珠海国资委的意志行走，有些是合理的，从改革角度考虑，国资委不应该管经营。但是，也不应该因此走向另一个极端，索性连资本也不去管了。你是国资委，就承担着国有资产保值增值的使命与任务。管资本，很重要的是管资本的投资与退出。决定产权命运的事情，完全交给职业经理人去办。这就是出资人管资本职能严重缺位了。不管结果怎样，都会留下诟病。

涉及到混改的合法性问题，不能不提醒。如果格力混改从头到尾都由职业经理人操作，就是由职业经理人控制和决定所有权，其合法性便受到质疑。董明珠是有企业家开拓精神、有创新能力的人，成为资源配置的决定者，值得赞许与支持。但是要从法制化、市场化原则上支持好。而对于负有国有资产保值增值责任的国企而言，一场失败的投资可能背上“让国有资产流失”的罪名，同样地，一场违反产权保护的做法，同样会得到批评。国有企业股份能不能在市场中依法进行公平交易，是这一轮国企改革的一个原则问题。

下一步格力混改怎么做，尤其是所有权与经营权的关系，大家都在分析、揣测。我们期待珠海国资委站出来，负起自己管资本的责任，在法制化、市场化的基础上，领导好、主持好这次混合所有制改革，使得这场改革平稳落地，经得住社会的质疑与历史的考验。

一场好的改革，既要按照市场化经营，也要受法律制约，这种制约不是干预经营决策，而是制约可能发生的法律风险，保护所有者的地位与利益。但愿格力混合所有制改革在市场化、法制化的轨道上获得成功，使所有权与经营权分开这一重要改革原则得到维护。（作者为中国企业研究院首席研究员，著名国企政策研专家）

责任编辑：徐芸茜 主编：商灏

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