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中国奇缺“概率游戏”人才

作者:程元辉 熊毅 见惊雷

来源:华夏时报

发布时间:2008-11-08 21:20:00

摘要:中国奇缺“概率游戏”人才

中国奇缺“概率游戏”人才

 

  华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 程元辉 熊 毅 见惊雷 上海报道

    本报最新调查到,不久前香港上市的人和商业在与国际投行“对赌”中失利,作为代价,人和控股方超智公司将向国际资本投资方转让超过3.64%的股份。
    在金融危机这样的小概率事件影响下,蒙牛、太子奶、中信泰富、深南电等越来越多的企业陷入与国际投行的“对赌”危机中。
    举例来说,有一枚硬币向上抛出,如果是正面,你将获得100倍的收益;如果是反面,要把你的公司给我。有利条件是,硬币抛出后为正面的概率大于90%,只有10%的风险超出你的控制范围。
    赌还是不赌?很多公司赌了,然后输了。
江湖新“赌客”
    江湖又多了位新“赌客”。
    今年10月底,人和商业在香港联交所正式挂牌。挂牌不久,即传出消息,人和商业控股方超智公司要无偿向公司国际投资方转让超过3.64%的股份。
    据了解,人和商业此次IPO发行30亿股,其中面向香港公众发行3亿股,主承销商为瑞银、摩根士丹利、汇丰银行、中银国际。上市前人和商业控股股东超智公司与国际投资方签订了双方都认可的“对赌协议”。
    按照“赌约”,人和商业的最终发售价格如果约为1.40港元(即指示性价格范围的最低价),超智公司须于指定时间将本公司股份合共约3.64%转让予相关投资者。倘发售价格约定为1.71港元(即指示性价格范围的最高价),超智须于指定时间将本公司股份合共约0.32%转让予投资者。
    一个基本原则是,股票发行价格越高,超智向投资者转让的股份越少;发行价格越低,超智向投资者转让的股份越多。
    天公不作美,人和商业在香港公开上市的时间,正是全球金融危机全面爆发的时刻,香港恒生指数随着美国道琼斯指数狂泻不止。10月22日,人和商业收报1.18港元,比招股价1.13港元上涨了4.4%。至10月30日,人和商业收报1.15港元。根据人和商业控股方超智和国际投行约定,人和商业最初确定的发行价区间为1.71港元/股至1.4港元/股,但到IPO前却将股价调低至1.13港元/股。
    由于人和商业最终的发售价格和现价都大大低于合约规定的1.4港元的标准,按照协议规定,超智公司需要向投资方转让更多的股份来弥补投资方损失。
    为了成功上市,公司控股方超智除上述协议外,还和国际投资方签署多项投资约定,分别涉及到公司利润、公司发展规模以及回报率。
    一位投资银行内部人士表示,超智之所以签署这样的协议,主要源于资金的压力和对成功上市的渴望。而上市以后,人和商业执行总裁王宏放也对香港媒体表示,对公司股价表现不太满意。
    分析人士认为,人和商业之所以一定要在这个时候上市,并签署冒险的对赌协议,主要是因为人和商业面临购买其优先股的投资者的利息压力。如果人和商业无法在规定时间内还钱,其公司将面临被收购的危险。
资本在搏命
    人和商业又是一个家族暴富的神话,尽管冒险仓促上市,人和商业直接募集的资金可能只有30多亿港元,但是戴永革家族身价已经超过110亿。
    戴永革是人和商业董事长兼行政总裁,在其巨额财富的背后,是通过亲属和众多子公司进行的一系列股权交易。1992年,人和商业由哈尔滨人和、香港和斯有限公司及哈尔滨南防共同成立。主要从事兴建和经营商业用途的地下人防(人民防空)工程。
    根据不完全的资料,1996年1月,戴永革的姐姐向香港和斯有限公司收购了哈尔滨人和50%的股权,代价为1000万元,1998年9月,戴永革的姐夫又收购了香港和斯有限公司25%股份。经过一系列的交易以后,戴永革家族对哈尔滨人和拥有了100%的控制权。
    实际上,人和集团在上市前就拥有多家海外和香港公司,例如贤华、亿祥、快达、君裕、凯信、妙代、明智、展发、卓华、人和管理等。这些都为戴氏家族进行资本经营创造了条件。
    据上市文件披露,戴永革家族在上市公司人和商业中的控股股东是超智公司,占有64.28%股权。而超智公司的大股东为耀山公司,耀山公司的实际控制人就是戴永革的姐姐。按人和商业10月23日收市价1.25港元计算,戴永革家族通过其姐姐持有的股份市值约110亿港元。
    如果不借助国际资本投资,戴氏家族要完成这一步可能还需要很多年。
    2007年,人和公司进行重组,成立了人和商业控股有限公司,先后引进了新世界投资、资金国际和红杉资本等私募基金。最后,由国际投资银行瑞银、摩根士丹利、汇丰银行、中银国际进行联合承销。
    美国盛智律师事务所郑樑律师分析说,在法律意义上,企业控制人为了上市融资向国际投资人和投资银行作出承诺,并签订补偿条款,是合理合法的。一些企业由于经营业绩好,这些承诺常常可以达到,但如果有意外情况发生,企业控制人就要履行补偿的义务。而这也是目前投资银行界通行的商业规则。
对赌局揭秘
    “经营业绩稳定的企业,经营管理者在对赌协议中失败的较少,但现在金融危机到来,小概率事件发生的频率增加了。”全国人大财经委法案室主任朱少平对记者表示。
    蒙牛就是对赌协议中典型的案例。2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资签订“对赌协议”,协议约定:如果在2004至2006年3年内,蒙牛乳业的每股盈利复合年增长率超过50%,三家机构投资者就会将最多7830万股转让给由管理团队组成的金牛股份;反之,如果年复合增长率未达到50%,金牛股份就要将最多7830万股股权转让给机构投资者,或者向其支付对应的现金。
    由于业绩表现远远超出预期,2005年4月,三家金融机构投资者以向金牛股份支付本金为598.76万美元的可换股票据,提前终止了双方协议。以牛根生为首的管理层通过对赌协议,获得了价值几十亿元的股票。
    不过,受到三聚氰胺事件影响,蒙牛最近的业绩和股价一落千丈。由于牛根生曾经在协议中还承诺,10年内,外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格,增资持有“蒙牛股份”的股权。上周,为了不丢失公司控制权,牛根生紧急通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式,才解除了与摩根士丹利关于蒙牛4.5%股权的抵押贷款,一解燃眉之急。
    由于对赌协议,输掉公司的还有永乐。
    2005年10月永乐在香港上市,其与摩根士丹利、鼎晖的对赌协议也立刻引起人们的注意,由于永乐的业绩表现离约定标准差得很远,遭到外资股东的经济干预,最终于2005年7月被其竞争对手国美电器合并。
    值得注意的是,外资在收购国内企业时都要求更多的股份,比如博洛尼和太子奶在洽谈外资注入时,准备以更多资金进入,中方认为不需要太多资金,股份的多少和业绩标准的划定常常成为双方谈判的重点。
    国际对赌协议的另外一个对象是金融衍生品,但国内企业在国际资本市场几乎全部铩羽而归。
    从因“对赌”而巨额亏损的中信泰富、深南电,到新爆出因对赌协议而惹火烧身的太子奶、中国高速传动、中华英才网,再到新近坐上赌桌、前途未卜的人和商业、华润集团,无一例外。
    英皇证券研究部主管沈振盈指出,在与企业的“对赌”过程中,金融机构往往会因为衍生工具赚取巨额利润,例如汇丰控股去年的“其他收益”就高达40亿美元。
    朱少平表示,有些企业行为令人汗颜,在对金融衍生品市场和对赌协议不熟悉的情况下,参与国际投资,进去了不亏才怪。“国内的金融市场还不健全,所以这些风险只有

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