董秘向公司借钱买房 深信服IPO迎大考

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 石省昌 侯军 北京报道

从过往IPO失败的公司来看，上会企业境外子公司的运营和收入、关联交易、资金的拆借等问题屡屡被发审委提及。在最终的审核结果公告中，未获通过的企业大多数存在上述问题。

3月9日，证监会官网发布的《深信服科技股份有限公司（下称“深信服”）创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称：《反馈意见书》）披露了深信服存在的诸多问题。

境外子公司亏损严重、关联交易频繁、资金拆借问题都被证监会关注，面对证监会严厉考问的深信服需要给出“完美答卷”。

实控人境外企业多是空壳

“根据招股说明书，报告期内，为解决同业竞争及关联交易，公司对同一控制下的9家公司进行了收购。收购上述企业价格的定价依据，是否公允、合理，是否存在低价转让的情形，交易价款支付情况，是否履行相关外汇、对外投资审批程序，是否存在法律风险?”3月9日，证监会对深信服下发的《反馈意见书》提出了多项问题。

招股说明书显示，深信服目前拥有13家子公司，其中7家的注册地在海外。而在这13家子公司中，有10家在2017年出现了亏损，境外的7家子公司中，6家亏损。

相较于子公司业绩的亏损问题，证监会更疑惑的是深信服的控股股东和实际控制人设立的其他的海外公司的目的。“实际控制人在境外设立的其他企业均为持股平台，无实际业务。上述境外企业设立的原因、必要性和合理性，未来计划安排，存续期间是否存在违反境外相关法律法规的情形，是否存在违反外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形？”证监会在《反馈意见书》中问道。

3月12日，深信服更新招股说明书，回答了证监会的疑问。

事实上，从过往IPO失败的企业来看，证监会对与上会企业及其实控人有关联的境外公司设立和运营一直保持较大的关注度。

2018年1月24日，深圳华智融科技股份有限公司上会被否，在审核结果公告中，证监会就关注到，其境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到整体外销数据。因此，证监会要求说明境外收入是否具有可持续性；境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性等。

从多个上会被否的企业来看，一旦涉及境外公司，并且经营与业绩“不清不楚”，就很容易成为证监会关注的焦点。

值得关注的是，对于证监会关注的深信服涉及的关联交易，深信服的回复或难令证监会满意。

深信服的招股说明书显示，报告期内，关联方北京知本创业向深信服提供咨询服务；深信服向关联方深圳德科信息技术销售网络安全产品；关联方Sangfor Technologies Holdings Inc.向子公司香港深信服多次借款并未计息；发行人实际控制人熊武及董秘蒋文光于2016年向公司借款。

为此，证监会在反馈书中要求深信服解释提供咨询服务及销售网络安全产品的必要性和合理性，交易价格的定价依据，是否合理公允，是否存在可比第三方价格。上述企业主要业务收入是否来自深信服，是否存在利益输送或分摊费用情形，未来是否持续交易，说明上述关联方报告期内的主要财务数据。报告期内每一笔资金拆借的原因和背景，拆借资金用途，关联方拆借资金是否直接或间接用于深信服及其子公司，资金拆借未支付利息是否合理，是否对其经营业绩产生重大影响？

深信服3月12日发布的招股说明书表示，与北京知本创业的关联交易由于激励机制设计属于个性化咨询业务，本次服务交易价格由双方根据市场化公平原则，经协商确定，不存在第三方可比价格。

实际上，依旧可以从过往被否的公司看出证监会对关联交易的关切之深。2018年1月23日，赣州腾远钴业新材料股份有限公司（下称“腾远钴业”）上会被否，证监会发现，该公司存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。

显然，如果深信服无法证明自身的关联交易的正当合法性，这或将成为证监会关注的重中之重。

中国政法大学资本金融研究院研究员刘彪告诉《华夏时报》记者，中国企业的一大问题就是治理结构不完善、不规范。甚至是一些拟上市的公司，空有一套董事会监事会的壳，实际上并没有建立现代化、科学的公司治理制度，许多决策没有按照公司法的要求，进行股东会和董事会决议，才会出现个人和企业分不开以及出现大量关联交易的情况。

董秘向公司借钱买房

更有意思的是，深信服对实际控制人熊武及董秘蒋文光于2016年向公司借款的解释。

“2016年，发行人实际控制人熊武、董事会秘书蒋文光向公司借款合计285万元。其中实际控制人熊武的拆借资金实际为提前支付的分红款，且资金在2天后即归还，因此未计利息。蒋文光的资金拆借主要是由于个人购房的资金需求，并按照同期银行存款利率计算利息并实际支付；该等借款已于2016年12月12日前全部归还。”深信服解释。

为此，《华夏时报》记者在3月19日就收购子公司、关联交易和拆借资金等问题致函深信服，截至发稿前，未获回复。

3月21日，记者多次拨打深信服电话，电话接通后工作人员拒绝回复记者的疑问并表示，“董秘蒋文光出差，不知何时回公司，有关问题看招股说明书。”

那么，证监会对于上会企业的资金拆借持怎样的态度呢？

同样是腾远钴业，证监会发现该公司持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，2014年调整较多。因此，证监会要求其说明资金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益输送情形；存在多起会计差错更正的具体原因；内控制度是否健全并得到有效执行。

另外一家被否的企业，广东格林精密部件股份有限公司报告期内与关联方存在频繁且大量的关联交易，多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。为此，证监会要求其说明关联交易的必要性、定价公允性，关联方与发行人是否存在共同供应商、客户的情况，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形；向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性，发行人的内控制度是否完善并得到有效执行。

实际上，还有不少被否的企业都出现了资金拆借的现象，且被证监会高度关注。

中国人民大学法学教授刘俊海告诉记者，从证监会对深信服的反馈书中可以看出，深信服的组织结构里海外公司太多，而且实控人在海外有很多是空壳公司，并没有实际的产品和实际的业务，这种情况本身就会令投资者产生怀疑。

“没有实际业务，你的钱是哪儿来的，靠什么能挣钱，靠什么支撑公司的业绩？公司涉及到的关联交易，交易有没有可比价格？有没有可比第三方？有没有必要？证监会的问题问得都很好，希望企业能够认真回复。”

刘俊海还指出，上会企业一旦露出马脚，撤回申请是不是就万事大吉了呢？当然不行，涉及到的违法事项，该怎么处罚就怎么处罚，继续调查处理。不能三十六计走为上，不能让这些企业能骗就骗，上不了就跑。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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