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董事打董秘,董秘被解聘,嘉应制药多年夺权大戏如何收场?

作者:崔笑天

来源:华夏时报

发布时间:2021-10-19 19:57:50

摘要:这份导致徐胜利被解聘的关注函回复公告,可谓信息量爆棚。不仅爆出董秘人身安全受威胁,被打至轻伤,用于信披的E-KEY被抢走,还透露了嘉应制药两大股东新南方与老虎汇之间的内斗。

董事打董秘,董秘被解聘,嘉应制药多年夺权大戏如何收场?

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 崔笑天 北京报道

继董秘被打后,嘉应制药夺权大戏再添“猛料”。

10月19日,嘉应制药发布公告,解聘徐胜利的董秘、副总经理职务,由董事黄晓亮代行董秘职责。公告中提及的解聘理由为,9月30日,董秘徐胜利利用职务之便,未经董事会多数董事同意,擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告,严重干扰公司董事会正常的工作秩序。

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图片来源:嘉应制药公告(下同)

对此,徐胜利表示不认可。据媒体报道,其在《个人陈述报告》中称:“这是朱拉伊董事长对本人的诬告,在回复《关注函》的过程中,本人遵循了董秘勤勉尽责的义务,尽到了一位董秘应尽的职责。”

上文中提到的这份导致徐胜利被解聘的关注函回复公告,可谓信息量爆棚。不仅爆出董秘人身安全受威胁,被打至轻伤,用于信披的E-KEY被抢走,还透露了嘉应制药两大股东新南方与老虎汇之间的内斗。

10月19日,《华夏时报》记者就事件最新进展致电黄晓亮办公室,电话无人接听,随后发送采访提纲致其邮箱,截至发稿尚未收到回复。

自10月14日起,嘉应制药股价接连下挫,累计跌幅约5%,截至19日收报8.33元/股,市值42.28亿元。

无实控人局面终结?内斗大戏才拉开

回溯整件事件,还要从一份表决权委托协议说起。

多年以来,嘉应制药一直属于无实控人的尴尬之下,股权结构分散。今年6月,嘉应制药的三位股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵决定将股份协议转让给新南方投资。三位股东合计持有嘉应制药16.01%的股份(8125万股),决定以每股10元的价格,将12.21%的股份转让,约合6亿元。

但是新南方投资提出,嘉应制药拟通过非公开发行引入新南方投资,需要取得第一大股东老虎汇的表决权委托。当时老虎汇没有立即同意,所以上述三位股东就先与“无关联第三方”林少斌签署了《股份转让协议》,还是按照10元/股的价格,转让了8%的股份。

6月中旬,股东陈泳洪邀请老虎汇实控人冯彪与新南方投资实控人朱拉伊见面,希望老虎汇能支持新南方投资,将所持股份对应表决权委托给新南方投资行使,以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。

由于可以让上述三位股东退出,留下新南方投资与老虎汇两方来共同经营上市公司,冯彪同意了,将表决权委托给了新南方投资。这样,通过非公开发行,新南方投资持股比例达到23.05%,表决权比例达到31.72%。

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值得注意的是,就表决权委托,新南方投资和老虎汇还签了一份《备忘录》,达成了四个条件:一是上市公司以新南方公司、老虎汇为主要决策股东,其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动。二是上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后,上市公司启动董事会换届工作,董事席位共9名,老虎汇提名4名,新南方提名5名董事。三是提名朱拉伊担任董事,推举为董事长,提名冯彪担任董事,聘请为总经理。四是老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位,未来若减持公司股份至总股本的5%以内,老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

新南方拿下表决权,翻脸不认账

事实上,正是这份《备忘录》成了双方大打出手的导火索。

今年9月,老虎汇突然反悔,提出要解除刚刚签署的表决权委托协议。嘉应制药因此收到了深交所的关注函,本应在9月27日前给出回复,但嘉应制药两度延期至10月13日,称“对《关注函》涉及的事项需进一步核实”。

10月13日,嘉应制药姗姗来迟的回复终于公告,揭开了老虎汇与新南方投资夺权大戏的冰山一角。也是因为这份公告中的内容,时任董秘徐胜利被解聘。

在这份公告中,老虎汇一方控诉新南方投资拿到表决权后,翻脸不认账,根本就没有遵守《备忘录》内容。据公告描述,8月,嘉应制药第一次董事会召开,《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位,实际上只给了3名;约定选举朱拉伊为董事长,聘请冯彪为总经理,实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任,冯彪被选举为副董事长。

但这时老虎汇还没有提出明确异议,让矛盾完全爆发的是新董事长朱拉伊增加的一个临时议案:聘请上文中转让股份的三位股东之一——黄利兵为上市公司执行总经理。

这意味着,三位股东未实现冯彪期待的完全退出,依旧可以插手嘉应制药的日常经营,这让冯彪大怒,斥责新南方投资公然“变卦”,故意违反《备忘录》约定,是欺诈行为。“既然双方实控人约定的内容不执行,那老虎汇表决权为什么还委托给你新南方医疗呢?”

因为冯彪反应激烈,朱拉伊撤回了对黄利兵执行总经理的聘用,改成了公司常务副总经理。但冯彪并不买账,认为这是在“玩弄文字游戏”。他在当月向董事会提案,要求聘请第三方机构进行审计,审计完成前冻结高管聘任,并向相关部门汇报了嘉应制药的问题。9月,老虎汇向新南方投资送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》,及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》。

双方矛盾进一步激化,甚至让控制权之争从“文斗”变成了“武斗”。

据公告描述,9月8日晚10点,黄利兵以“喝茶”为由,窜到四楼高管宿舍要请公司董事、董秘徐胜利到其三楼办公室喝茶,进入办公室后将门反锁,黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董秘身上,对公司董事、董秘动手,董秘跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警,现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定,董事会秘书受轻伤,面部及胸部挫伤。

董秘徐胜利不仅被打,信披密钥也一度被抢走,9月16日,公司董事趁董秘外出办事之机,到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董秘用于信息披露的 E-KEY,并声称董秘今后信息披露经申请同意后,去他那里取E-KEY进行操作,用完再放回他那里保管。

值得注意的是,抢信披E-KEY的董事,就是如今接替徐胜利董秘之位的黄晓亮。

多年无实控人,业绩惨淡

因为这份关注函回复,嘉应制药成为舆论焦点,并因未及时披露《备忘录》内容,收到了证监会警示函。也就有了文章开头的一幕:10月19日,徐胜利因“擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告”,被解聘董秘、副总经理职务。

据本报记者梳理发现,老虎汇其实与陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东恩怨已久,后者可以看做“金沙帮”的代表。

追溯到2013年,那时嘉应制药以4.05亿元,取得金沙药业64.47%的股权,加上此前持股,金沙药业成为嘉应制药全资控股子公司。交易完成后,原第一大股东黄小彪持股13.6%,仍为最大单一股东,而来自金沙药业的陈泳洪、黄智勇等人分别持股11.39%、6.7%等,但金沙药业股东之间未签订任何共同控制或一致行动协议。

这让嘉应制药股权极度分散。2016年,冯彪实控的老虎汇粉墨登场,斥资10.5亿元接手了黄小彪的全部股份,坐稳第一大股东之位。

但“金沙帮”并不欢迎老虎汇,为了争夺控股股东之位,其成员陈泳洪、黄智勇、黄俊民、林少贤等十位股东宣布结为一致行动人,合计持有公司27.95%股份。但随即遭到深交所问询,“金沙帮”的抱团举动土崩瓦解。

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这也导致了在长达五年的时间里,嘉应制药一直处于无实控人状态,业绩也十分惨淡。2017年,公司由盈转亏,营收4.68亿元,扣非净利润-2.15亿元;2018年营收5.37亿元,扣非净利润3447万元;2019年再度亏损,营收5亿元,扣非净利润-1.24亿元;2020年营收5.48亿元,扣非净利润1999万元。

嘉应制药的股价也表现不佳,2017年还在12元/股左右,到2020年5月,已跌至历史低点3.92元/股。

值得注意的是,在今年7月,老虎汇将表决权委托给新南方投资后,嘉应制药股价回升至近期高点11元/股,但随着后续事态每况愈下、公司内斗不断,截至10月19日收盘,又回调至8.33元/股,市值42.28亿元。

嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业,拥有5种剂型,60余种药品,主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。部分产品进入国家基本用药目录及医保目录。2021年前三季度,嘉应制药预计盈利357-553万元。

老虎汇、新南方投资、“金沙帮”三方之间的夺权斗争尚未落幕,嘉应制药该往何处去?《华夏时报》将会持续关注。

责任编辑:方凤娇 主编:陈岩鹏

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