靠公允价值变动弥补亏损？棕榈股份三宗股权交易获额外投资收益

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 李未来 北京报道

通过三宗股权交易，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）丧失了对部分项目公司的控制权，不过利用对剩余股权净资产公允价值重新评估的机会，棕榈股份竟额外获得约1.82亿元的投资收益。

近日棕榈股份发布了《关于完成工商变更登记的公告》，称已完成关于法定代表人、公司注册地址、公司经营范围的工商变更登记手续，并领取了郑州市市场监督管理局换发的营业执照，彻底变成河南企业。

2月13日，棕榈股份原股东吴桂昌、林丛孝、吴汉昌、吴建昌等将所持13.1%的股份转让给豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”），后者成为棕榈股份第一大股东。

棕榈股份此举是为了拓宽融资渠道，双方也签订了业绩对赌协议，豫资保障房要求转让方保证棕榈股份不得出现连续亏损等不利情形，否则将退还20%-100%的转让款。

《华夏时报》记者梳理发现，2018年棕榈股份用约3.39亿的非经常性损益来弥补“缺口”，才让归母净利润维持正数，而这3.39亿元的非经常性损益中，有1.82亿元是公允价值变动带来的。

引入豫资保障房

2月13日，棕榈股份发布股权转让协议公告，称公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人“国通信托有限责任公司”拟通过协议转让方式向豫资保障房转让公司股份194731418 股，约占公司总股本的13.10%。

股份转让前，吴桂昌、吴汉昌、吴建昌三兄弟分别拥有11.1%、1.82%、1.45%的股权，是棕榈股份的实际控制人，其中吴桂昌是公司董事长，吴建昌曾任公司副总经理，吴汉昌曾任公司华南苗木中心总经理。国通信托是棕榈股份员工持股计划的受托人，转让前拥有2.3%的股权。林丛孝是浙江一桐辉瑞公司的实际控制人，转让前拥有3.28%股份，浙江一桐在转让前拥有4.2%的股份。

此次股权转让完成后，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人合计持股比例下降为 8.59%，河南省豫资保障房管理运营有限公司将持有公司股份13.10%，成为公司第一大股东。

3月29日，吴桂昌、林丛孝又与豫资保障房签署了《表决权委托协议》，分别将其持有的公司股份1.24亿股、3656.74万股对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使。自此，豫资保障房拥有表决权的股份数合计为3.55亿股，约占棕榈股份总股本的23.88%。

此后，棕榈股份的董事长换成了潘晓林。

业绩对赌不得连续亏损

一名园林企业高管指出，棕榈股份原实控人此举主要是为了获得融资，2018年融资环境紧张，而园林类企业所承接的项目大部分都需要垫资，资金困难是很多园林企业面临的问题。

棕榈股份也在多个公告中提道，通过豫资保障房，公司可以与河南当地的金融机构进行全面对接，进一步拓宽公司融资渠道。

记者了解到，近年来棕榈股份负债攀升，尤其是短期负债占比较高，2019-2020年棕榈股份将面临集中偿债的压力。

根据2月13日的股权转让协议，豫资保障房需向棕榈股份提供等同于人民币 10 亿元的融资支持，协议生效后立即启动第一笔不超过人民币 5 亿元借款的安排，借款利率为年利率 8%，借款期限为一年。剩余部分融资支持应在交易过户完成后 6 个月内实施完毕。

然而，豫资保障房的钱并没有那么“好用”。为了获得豫资保障房的资金支持，吴汉昌等5个转让方进行了业绩对赌承诺。若在2018 年度至 2021 年度，棕榈股份出现连续二、三、四个年度的亏损情形（以棕榈股份公开披露的年度报告所载的归属于母公司股东的净利润为准），转让方则应分别退还20%、40%、60%的转让款。若被暂停或终止上市的，转让方应退还100%转让款，若出现不利情形，也要退还30%-50%的转让款。

三项股权转让

额外获得1.82亿投资收益

2018年棕榈股份归属于母公司股东的净利润约5019.93万元，如果不是非经常性损益的支持，其净利润是-2.88亿元。

记者梳理发现，2018年棕榈股份非经常性损益高达3.39亿元，其中最重要的两项收益是，处置长期股权投资形成的投资收益为2.41亿元，另外还有交易性金融资产的公允价值变动收益高达1.97亿元。

2018年棕榈股份出售了多家项目公司股权，主要涉及持有梅州雁鸣湖景区土地资产的6家孙公司，棕榈股份将这6家孙公司各90%的股权出售给梅州富力房地产开发有限公司，转让价款约2.55亿元。另外还出售了广东云福2%的股权以及梅州时光文旅10%的股权。

值得一提的是，借助股权出售等一系列操作，棕榈股份通过剩余股权净资产的公允价值变动收获了不菲的投资收益。

首先便是梅州雁鸣湖景区6家孙公司，棕榈股份出售了其各90%的股权，但仍持有10%的股权，由于对其丧失了控制权，这6家孙公司在棕榈股份的合并报表中就变成了交易性金融资产。棕榈股份按照转让价重新评估了这剩余的10%股权的价值，产生了2441.4万元的投资收益。

收获更大的是梅州时光文旅，棕榈股份仅仅出售了其10%的股权，收获转让款4325.71万元，却因为对剩余44.571%股权公允价值重新评估，竟获得约1.12亿元的投资收益。

此外还有广东云福，棕榈股份仅仅出售了其2%的股份，收到410.15万元的转让价款，却因为对剩余49%的股权公允价值重新评估，竟获得6614.33万元的投资收益。 上述三项公允价值变动获得投资收益合计约1.82亿元。 对于收益模式可持续性的问题，《华夏时报》记者向棕榈股份董秘办公室发送了采访提纲，但截至发稿之日尚未收到回复。

责任编辑：袁晓澜 主编：王冰凝

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