太极实业收购案遭质疑
来源：华夏时报
发布时间：2012-12-28 22:39:00
摘要：不排除海力士在其中起到了“红娘”的作用，目的是帮助合作伙伴EEMS处理在中国的亏损公司，回笼资金。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 古越 实习生 王俊仙 无锡报道
2012年12月28日，太极实业（600667）临时股东大会召开并审议了关于收购EEMS持有的两家亏损的中国子公司议案。
但由于EEMS与太极实业关联方SK海力士半导体公司（以下简称“海力士”）有着利益牵连，因此该收购行为受到业界质疑。与此同时，太极实业与海力士合资成立的海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）的未来之路也令人担忧。
海力士被疑做“红娘”
2012年12月28日，太极实业股东大会审议一条议案：公司将收购EEMS持有的中国子公司新义半导体和新义微电子的全部资产，并承接除负债4500万美元债务以外的全部负债。收购基准价格是4500万美元。而2012年上半年，两家公司未经审计净利润分别为-5238万元和-3366.77万元，均处于亏损状态。
太极实业董秘胡义新在接受《华夏时报》记者采访时对此表示：“两家公司亏损最主要的原因是半导体行业整体形势不好，当然可能也有两个公司内部的因素影响。具体亏损原因何时披露？这个不太方便讲，还是要以公司公告为准。此次为折价收购亏损公司符合太极实业的低成本扩张策略。公司有信心让两家亏损公司扭亏为盈。”
记者翻阅该公司资料可以发现一则于10月30日发布的公告：截至2012年6月30日，新义半导体及新义微电子之固定资产、在建工程、土地使用权的现场评估总价值为4660万美元，新义半导体和新义微电子净资产评估值为1500万美元。
因此，如果以该评估值为基准进行计算，可以发现太极实业实际上是以4500万美元收购净资产合计1500万美元的两家公司，亦即两家亏损公司净资产增值率为200%。
太极实业是一家无锡的上市公司，怎么突然会想到收购苏州的公司，并且还是亏损的？业界对此行为表示了质疑，矛头也随后指向了太极实业关联方海力士。
因为通过公开资料可以发现，其实出售亏损公司的EEMS与海力士也是有利益联系的。2012年4月10日，EEMS通过其苏州子公司（即新义半导体）关于供应DRAM记忆体组装服务与海力士签订了一份合作协议。如此说来，新义半导体和新义微电子的母公司EEMS是海力士的客户。
因此，对于此次太极实业收购EEMS旗下两家亏损子公司的行为，有业内人士指出，不排除海力士在其中起到了“红娘”的作用，目的是帮助合作伙伴EEMS处理在中国的亏损公司，回笼资金。
与海力士“互助”未来堪忧
太极实业是江苏省第一家上市公司，自2009年以来它的名字就总与海力士联系在一起。海力士是一家韩国的电子公司，全球二十大半导体厂商之一，最开始“结识”海力士是在一个特殊的背景下。
2008年金融危机时，全球半导体存储器需求量及价格大幅下滑，海力士全年销售额同比减少21%，净亏损高达32亿美元，净负债率高达130%。2009年，在大股东无锡产业集团的“牵线搭桥”下，太极实业与海力士拟合资成立海太半导体。太极实业董事长，同时也是无锡产业集团的副总裁、主管投资业务的顾斌，曾将此描述为“推进产业转型的契机”。
2009年8月6日，太极实业向证监会递交了相关议案，但未被一次性批准。直到2011年4月22日，太极实业才等到了证监会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》。然而，2009年11月10日，太极实业已经公然“先斩后奏”，海太半导体开始运营，也因此太极实业受到证监会、上交所处罚。
那么，这个“契机”真的如此“前程似锦”，值得即使受处罚也要提前运营吗？
公告显示：海太分别于2009年11月至2010年3月向海力士支付设备购买价款合计3.05亿美元。
太极实业小股东“王戈”称：“海力士的资产也因此得到‘盘活与变现’。”资料显示，海力士2009年第四季度的净利润为5.73亿美元，为2007年~2009年3年来最高，2010年第一季度净利润约为7.38亿美元。这些优异的业绩表现与海太购买设备的3.05亿美元现金的贡献是密不可分的。在此之后，海力士和海太也有多次就设备进行买卖交易。
截至2012年6月30日，海太已运营逾2年半，合计净利润为4512万美元，还不及当初购买设备价款3.05亿美元的15%。根据太极实业2012年半年报的资料，记者还发现，海太通过抵押、质押和信用贷款共向银行借款15288万美元，仅这部分负债就占海太股东权益1.75亿美元的87.02%。值得注意的是，合并报表中对海力士的应收账款和其他应收账款占比约77.99%。
这些财务数据还是建立在一个特殊的基础上，即“包销 固定收益”的模式之上。即5年内，海太不受海力士经营状况影响，每年可获投入总资本10%的固定回报，前3年产品全部包销给海力士，后两年在双方协商一致的情况下可向第三方独立开展业务。
由于投入总资本是指合资公司初始贷款加上注册资本之和减去与第三方后工序服务相关的资本的金额。因此，假设仅以注册资本为投入总资本进行计算，则每年固定收益增资前为1500万美元，增资后为1750万美元。
但是这种模式可以说，不仅在一定程度上限制了海太发展其他客户，而且也使投资者看不清海太的真实盈利能力。
“海太目前的唯一客户是海力士，至于今后会不会发展新客户，今年年底双方股东有过接触，有结果的话会出公告。”胡义新告诉记者，“海太目前主要做的是计算机的内存条DDR3，明年还会升级，但是，是不是会做DDR4不太清楚。”
一位电子行业专家告诉记者：“计算机领域现在发展很快，以前的内存条现在也不用了，再过五六年可能又要有新的产品出来。产品是否有竞争力、公司发展前景如何还是要看公司在行业里面的地位如何，有没有销路、是不是行业的‘领头羊’。”
2012年12月28日，太极实业（600667）临时股东大会召开并审议了关于收购EEMS持有的两家亏损的中国子公司议案。
但由于EEMS与太极实业关联方SK海力士半导体公司（以下简称“海力士”）有着利益牵连，因此该收购行为受到业界质疑。与此同时，太极实业与海力士合资成立的海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）的未来之路也令人担忧。
海力士被疑做“红娘”
2012年12月28日，太极实业股东大会审议一条议案：公司将收购EEMS持有的中国子公司新义半导体和新义微电子的全部资产，并承接除负债4500万美元债务以外的全部负债。收购基准价格是4500万美元。而2012年上半年，两家公司未经审计净利润分别为-5238万元和-3366.77万元，均处于亏损状态。
太极实业董秘胡义新在接受《华夏时报》记者采访时对此表示：“两家公司亏损最主要的原因是半导体行业整体形势不好，当然可能也有两个公司内部的因素影响。具体亏损原因何时披露？这个不太方便讲，还是要以公司公告为准。此次为折价收购亏损公司符合太极实业的低成本扩张策略。公司有信心让两家亏损公司扭亏为盈。”
记者翻阅该公司资料可以发现一则于10月30日发布的公告：截至2012年6月30日，新义半导体及新义微电子之固定资产、在建工程、土地使用权的现场评估总价值为4660万美元，新义半导体和新义微电子净资产评估值为1500万美元。
因此，如果以该评估值为基准进行计算，可以发现太极实业实际上是以4500万美元收购净资产合计1500万美元的两家公司，亦即两家亏损公司净资产增值率为200%。
太极实业是一家无锡的上市公司，怎么突然会想到收购苏州的公司，并且还是亏损的？业界对此行为表示了质疑，矛头也随后指向了太极实业关联方海力士。
因为通过公开资料可以发现，其实出售亏损公司的EEMS与海力士也是有利益联系的。2012年4月10日，EEMS通过其苏州子公司（即新义半导体）关于供应DRAM记忆体组装服务与海力士签订了一份合作协议。如此说来，新义半导体和新义微电子的母公司EEMS是海力士的客户。
因此，对于此次太极实业收购EEMS旗下两家亏损子公司的行为，有业内人士指出，不排除海力士在其中起到了“红娘”的作用，目的是帮助合作伙伴EEMS处理在中国的亏损公司，回笼资金。
与海力士“互助”未来堪忧
太极实业是江苏省第一家上市公司，自2009年以来它的名字就总与海力士联系在一起。海力士是一家韩国的电子公司，全球二十大半导体厂商之一，最开始“结识”海力士是在一个特殊的背景下。
2008年金融危机时，全球半导体存储器需求量及价格大幅下滑，海力士全年销售额同比减少21%，净亏损高达32亿美元，净负债率高达130%。2009年，在大股东无锡产业集团的“牵线搭桥”下，太极实业与海力士拟合资成立海太半导体。太极实业董事长，同时也是无锡产业集团的副总裁、主管投资业务的顾斌，曾将此描述为“推进产业转型的契机”。
2009年8月6日，太极实业向证监会递交了相关议案，但未被一次性批准。直到2011年4月22日，太极实业才等到了证监会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》。然而，2009年11月10日，太极实业已经公然“先斩后奏”，海太半导体开始运营，也因此太极实业受到证监会、上交所处罚。
那么，这个“契机”真的如此“前程似锦”，值得即使受处罚也要提前运营吗？
公告显示：海太分别于2009年11月至2010年3月向海力士支付设备购买价款合计3.05亿美元。
太极实业小股东“王戈”称：“海力士的资产也因此得到‘盘活与变现’。”资料显示，海力士2009年第四季度的净利润为5.73亿美元，为2007年~2009年3年来最高，2010年第一季度净利润约为7.38亿美元。这些优异的业绩表现与海太购买设备的3.05亿美元现金的贡献是密不可分的。在此之后，海力士和海太也有多次就设备进行买卖交易。
截至2012年6月30日，海太已运营逾2年半，合计净利润为4512万美元，还不及当初购买设备价款3.05亿美元的15%。根据太极实业2012年半年报的资料，记者还发现，海太通过抵押、质押和信用贷款共向银行借款15288万美元，仅这部分负债就占海太股东权益1.75亿美元的87.02%。值得注意的是，合并报表中对海力士的应收账款和其他应收账款占比约77.99%。
这些财务数据还是建立在一个特殊的基础上，即“包销 固定收益”的模式之上。即5年内，海太不受海力士经营状况影响，每年可获投入总资本10%的固定回报，前3年产品全部包销给海力士，后两年在双方协商一致的情况下可向第三方独立开展业务。
由于投入总资本是指合资公司初始贷款加上注册资本之和减去与第三方后工序服务相关的资本的金额。因此，假设仅以注册资本为投入总资本进行计算，则每年固定收益增资前为1500万美元，增资后为1750万美元。
但是这种模式可以说，不仅在一定程度上限制了海太发展其他客户，而且也使投资者看不清海太的真实盈利能力。
“海太目前的唯一客户是海力士，至于今后会不会发展新客户，今年年底双方股东有过接触，有结果的话会出公告。”胡义新告诉记者，“海太目前主要做的是计算机的内存条DDR3，明年还会升级，但是，是不是会做DDR4不太清楚。”
一位电子行业专家告诉记者：“计算机领域现在发展很快，以前的内存条现在也不用了，再过五六年可能又要有新的产品出来。产品是否有竞争力、公司发展前景如何还是要看公司在行业里面的地位如何，有没有销路、是不是行业的‘领头羊’。”
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