前妻：上市此路过，留下买路钱

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发布时间：2011-05-20 22:05:17

摘要：前妻：上市此路过，留下买路钱

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者姚博海李崇磊北京报道

    一日夫妻百日恩，但对于创业夫妻来说，这样的恩情在财富面前往往显得过于渺小。将爱情进行到底只是一种可遇不可求的理想状态，更多的创业夫妻所要学习的是如何解读分手这门艺术。
    对于今日资本的徐新来说，算得上流年不利，她所投资真功夫、赶集网、土豆网三家公司接连出现夫妻婚变并股权纷争的问题。“连中三元”不但使得徐新被冠以“最倒霉”的投资人称号，更使人们关注起资本市场中的“夫妻档”。
上市？先过前妻这道关
    时隔5个月之后，土豆网重新开始了上市之旅。美国当地时间4月28日，土豆网重新向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请。这一次它们所要面对的不仅仅是老对手优酷先发抢占的市场，还有那剪不断理还乱的离婚诉讼。
    土豆网董事长王微没有想到，古永锵不是他最大的对手，在走向纳斯达克的道路上给自己下套的竟然是“前妻”。去年11月，赶在竞争对手之前，土豆网抢先向SEC提交了上市申请，但随后因为前妻杨蕾的一纸诉状将这个上市期限无限延长。对于土豆网来说，他们失去的不仅仅是在与优酷竞争中的先发优势，还有来自于投资者的信心。
    王、杨二人的婚姻更像是一部都市爱情片，郎才女貌的两人相识于2006年，这一年王微的土豆网刚创立一年，而杨蕾则是上海新娱乐频道知名主持人。两人2007年8月举办婚礼，但婚姻仅仅维持了1年零3个月，2008年11月，王微第一次向法院提出离婚诉讼，法院12月开庭审理，不予离婚；第二年9月，王微再次起诉，被判离婚，财产分割另案处理。
    这段时间也正是土豆网高速发展的时期，在和优酷网的竞争中先后获得了四轮融资，其中2007年4月，土豆网第三轮融资中获得了今日资本和GeneralCatalystPartners等创投机构共计1900万美元的融资金额。
    3年的等待本是投资人一个理想的回报期限，但人算不如天算，杨蕾的半路杀出，让PE们的梦想顿时破碎。在近期土豆网公布的新招股说明书中，提示了之前的一些细节。报告称杨蕾要求获得王微持有的全土豆土豆网上市主体股份中高达 76%的份额，而王微所持有的全土豆的38%的股份，法院已经正式限制其转移、处置这部分股权。
    上市，对于土豆网来说，也许仍然是一件可望而不可即的事情。对于土豆网这类猝不及防的股权纠纷，创投机构有时也爱莫能助。
    “我们在投资之前，大多数都会对投资人有可能出现的股权纷争问题在合同中做出防范。在投资土豆网之前，当时CEO王微还是单身，他拥有的股权自然是婚前资产。在签投资协议时，我们做的规避风险的措施，更多是针对假定一些特别情况，比如遗产继承，这样公司控股权可能发生变化。”IDG资本（北京）合伙人章苏阳说。
夫妻档？股权结构要扯清    与王微遭遇相似的还有赶集网创始人杨浩然和真功夫创始人蔡达标。
    广告做得风生水起的赶集网在镜头之外同样故事不断。2010年10月12日，杨浩然向北京市西城区法院起诉，申请他与王宏艳婚姻关系无效。
    这又是一段离奇的婚姻，这段婚姻开始于1995年，为了出国，两个大学毕业生在一个名叫夏店乡的地方领取了结婚证。奇怪的是，这个安徽的小乡村既不是两人的家乡，领证时两人也没到场。之后2007年女方领着4岁的孩子回国了，男方继续待在大洋彼岸。2008年两人发现过不下去了，双方选择离婚并被美国法院判决。2010年，这一判决在中国生效。
    问题在于男方并没有支付赡养费，更重要的是他还有个企业，名字叫做赶集网，并且还融到了不少钱准备上市。于是女方向法院哭诉，表示养个孩子不容易，孩子他爹那么有钱却一分钱不给，状告男方“恶意转移财产行为无效”。而男方则向法院起诉，申请裁决与前妻“婚姻关系无效”。一场围绕着上市和赔付赡养费的官司，成为了这家公司新的问题，并且一直困扰到现在。
    不过杨浩然还算幸运的，真功夫创始人蔡达标就因此倒了大霉。2006年9月，蔡达标与创业妻子潘敏峰协议离婚，当时约定潘敏峰持有的公司25%股权归蔡达标所有。此后，蔡达标对外宣称上市计划，并于当年引入风投机构今日资本和联动投资，两家风投机构向真功夫注资3亿元。
    但好景不长，2009年4月，潘敏峰状告蔡达标，欲索回25%的股权；当年8月，潘敏峰在真功夫财务办公室抢走若干财务资料。今年3月17日，蔡达标被警方带走。
    “从投资人角度来讲，一定不要考虑他们之间是什么关系，管他是父子、夫妻、兄弟，投资人就是在做投资，只当他们是股东，他们之间是股东与股东之间的关系，一定要让被投资的企业产权非常清晰，不能让父子、夫妻等关系的变化而引起股权结构的变化。” 北京安控投资执行董事王世渝说。
先上市后离婚？风险更大    由于频频爆出拟上市企业创始人发生夫妻财产纠纷，风传不少PE试图在SA中增加要求主要股东保持婚姻关系稳定的条款，王微戏称为“土豆条款”。姑且不论投资人是否有权干涉婚姻自由，土豆条款的内容本身就非常缺乏可执行性。
    在松树资本合伙人蔡猜看来，被投资人个人婚姻问题带来的风险很难规避。“你说男人出来做创业，你给他投了钱，和他签了协议，不让离婚，要离婚必须征求我们同意。可是人家夫妻感情破裂了，老婆坚持离婚怎么办？难道还要和人家老婆也签份协议？”
    近期有计划去美国上市的某互联网公司CEO向记者表示：“从利益最大化来考虑，完全可以上市后再要求离婚分割财产，还没上市就出现股权方面的纠纷对大家都没好处。”
    不过隐瞒婚姻危机不见得是解决办法，一位研究美国上市公司法律的律师告诉记者，在美国，如果在公司上市前就预知，公司的股权结构在上市后有可能发生变化，必须在招股书中向公众披露，不然有可能在上市后被投资者起诉。因此，土豆网的风险披露，是赴美上市必须履行的义务。
    那位律师说的虽然有道理，但蔡猜始终认为，在招股说明书上这么写，肯定是不好的。公司大股东未来对公司的控制权有可能发生变化，对于上市而言，肯定不是好消息。从投资人的角度来考虑，创业夫妻最好像当当网李国庆和俞渝那样，做个欢喜冤家，可以吵得你死我活，但从不考虑离婚。

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0.7%股权摆平土豆网上市纠纷

在最新提交的招股书中，土豆网新增了对王微婚姻纠纷的风险说明，并对相关风险做出解释：“这些可变利益实体的股东可能与第三方存在个人纠纷，他们在可变利益实体中的股票权益可能因此受到负面影响，并拖累我们与这些可变利益实体及其股东和合同的有效性和实施。”除此之外，最新文件还显示王微持股比例已从去年的13.4%下降至12.7%，下降了0.7个百分点，土豆董事会和管理层持股比例亦从原来的41.3%下降到40.6%。