仙鹤股份实控人三年两变突击IPO 两个实控人协议存实质性差异

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 李继远 侯军 济南报道

3月2日，本报曾以《仙鹤股份IPO数据“打架”严重》为题对仙鹤股份招股书中未曾披露的重大搬迁风险以及基础数据前后不一的问题进行报道。

《华夏时报》记者发现，仙鹤股份位于通江路西厂区将于2019年进行搬迁，涉及产能占公司总产能的比例超过20%，不过公司并未对此进行披露。此外，公司2017年3月披露的招股书与2018年2月披露的招股书低级错误频出，大量的基础数据前后不一致。

在进一步研究公司招股书关于实际控制人认定的条款时记者发现，公司还存在最近3年内实际控制人变更的问题，这也直接挑战了发行管理办法中3年内没有实际控制人变更的红线。

此外，作为仙鹤股份实际控制人的王敏文还曾因为内部交易罪而遭到证监会的行政处罚。

实控人三年两变

招股书信息显示，仙鹤股份从其前身仙鹤特纸2001年成立以来，股权历经多次变更。 2001 年 12 月 19 日，浙江仙鹤特种纸有限公司成立，成立时的注册资本为5000 万元，王敏文、王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚亲兄妹五人分别出资1600万元、1500万元、1150万元、500万元和250万元，分别占公司注册资本的32%、30%、23%、10%和5%。

2006 年 9 月，王敏文选择退出，将其持有仙鹤特纸的 1600 万元出资额转让给王敏岚，股权转让款为 1600 万元，股东从5人减少到4人，王敏岚持股比例因受让股权提高到37%，从持股比例最小的股东成为持股比例最大的股东。

2006年11月，仙鹤特纸股东进行同比例增资，注册资本提高到1.5亿元，但这并未改变公司主要股东的持股比例。

2014年12月25日，仙鹤特纸再次增资3亿元，仙鹤控股首次出现，新增3亿元出资全部由其以货币形式出资。仙鹤控股持有增资后的仙鹤特纸66.67%出资额，原4名股东被稀释。

披露信息显示，仙鹤控股在此次增资前成立， 2014 年 12 月 8 日由王敏文、王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚共同出资设立，注册资本3亿元，法定代表人为曾从仙鹤特纸退出的股东王敏文。

仙鹤控股仍旧是由王敏文兄妹5人共同出资组建，王敏文、王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚的出资比例分别为32%、30%、20.9%、10%和7.1%，这一出资比例一直延续至今。

2014年12月31日，即增资完成后6天，王敏岚、王敏良、王敏强和王明龙分别将其持有仙鹤特纸的 5550 万元、4500 万元、3450 万元和 500 万元出资额转让给仙鹤控股。转让完成后，仙鹤特纸股东变更为仙鹤控股和王明龙，分别持有其97.78%和2.22%出资比例。一年后公司整体变更为股份有限公司，原股东持股比例不变。2016年9月，仙鹤股份完成IPO前最后一次增资，仙鹤控股对公司增资3.5亿元，其中1亿元计入注册资本，持股比例提升到98.18%。

2014 年 12 月 31 日，在仙鹤控股合计持股68%的王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚4人签署《共同控制协议》；值得注意的是，在仙鹤控股中持股比例最高的王敏文并未签署《共同控制协议》，因此也未被认定为公司实际控制人。 《共同控制协议》签署当日，王敏文与实际控制人之间签署《一致行动协议》，成为公司实际控制人的一致行动人。根据《一致行动协议》，双方同意作为仙鹤控股的股东、董事，就关于仙鹤特纸的所有事项，在股东会、董事会作出完全一致的决策，王敏文无条件同意以王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚的投票结果作为其投票结果。

同为亲兄妹关系，为何王敏文在实际控制协议中选择了缺席？

令人不解的是，在2018年2月披露的招股书中，实际控制人却出现了另外一种情况。在该招股书的实际控制人章节，2014年签署的《共同控制协议》和《一致行动人协议》不再被提起，取而代之的是2017年12月25日王敏文、王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚签署的《共同控制协议》。

而基于新的《共同控制协议》，王敏文、王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚5人都被认定为仙鹤股份实际控制人。而此时，距离仙鹤股份IPO发审会召开的2月27日仅仅两个月时间。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定， 发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

仙鹤股份竟然明目张胆挑战这一红线？业内人士指出，从4个实际控制人到5个实际控制人，而不被认定为实际控制人变更，应该是监管部门考虑到实际控制人之间亲兄妹的特殊关系以及变化前后对公司持续经营无重大不利影响。

“自2015年起，最近3年内公司控股股东未发生变化，控股股东的股权结构亦未发生变化，公司的控制权稳定。2017年12月底，公司认定王敏文等5人为共同实际控制人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，也得到了核准部门的认可。《共同控制协议》的签署系根据实际控制人的认定情况作出，符合法规规定。”3月11日，仙鹤股份证券部回应《华夏时报》记者采访时对实际控制人变更的质疑表示否认。

但具体是否构成变更仍要看相关各方时如何约定的，是否真的会改变公司的决策机制和最终的支配权。

两个版本控制协议存本质差异

业内人士告诉记者，实际控制人认定是一项技术性特别强的工作，监管部门也曾对如何认定做出过详细的解释。

记者查阅到证监会发布的《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，其中提及“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

从字面来看，2014版和2017版两个《共同控制协议》中，实际支配公司股份表决权比例最高的人已经从王敏良变更为王敏文。显然，变化前后的股东非同一实际控制人，应该视为公司控制权发生变更。

本着实质重于形式的原则，记者详细梳理了仙鹤股份在前后两份《共同控制协议》下的决策机制的变化。

在2014年的《共同控制协议》下，约定了协议签署的四方在重大事项上将先行协商统一意见，然后共同向公司股东会、董事会提出提案，并根据事先协商确定的一致意见对股东会、董事会的审议事项投票表决。

若出现无法达成一致意见的情况，原则上根据各方直接或间接持有公司股份的比例，按照表决当时占各方合计持股比例 1/2 以上的意见执行，如不能达成 1/2 以上的意见，则各方同意按照4人中持股比例最高的王敏良的意见作出最终决定。根据实际控制人与王敏文达成的《一致行动协议》，王敏文只能无条件同意其他4人的意见。

而在2017年的《共同控制协议》中，仍旧约定了协议签署五方在重大事项上将先行协商统一意见，各方共同向董事会、股东大会提出提案，并根据事先协商确定的一致意见对董事会、股东大会的审议事项投票表决。

但是对于内部出现分歧的状况，该协议约定原则上应根据全体董事过半数的意见执行；如果各方进行充分沟通协商后，无法在股东大会达成一致意见，原则上应根据各方直接持有仙鹤控股的股权比例，按照表决当时占各方合计持股比例超过 1/2 的意见执行。

简而言之，达不成一致时，董事会上按照董事过半数原则。记者查阅仙鹤控股董事会构成发现，董事会设董事5人，这5人恰好就是仙鹤控股的5名股东。很明显，手握一个董事会席位的王敏文此时的话语权已较《一致行动协议》下规定的无条件同意其他四人意见有了很大提高。

再进一步看，股东会上无法达成一致意见时，则根据持股比例过半数原则来执行。持股32%的王敏文显然在股权表决时拥有最高的话语权，而在《一致行动协议》下，尽管王敏文持有最高的持股比例，但也只能无条件同意其他4人意见。显然，这一条款让王敏文的话语权再一次得到强化。

更值得注意的是，在2014版的《共同控制协议》中还有一条在股东会上无法达到4人中股权过半数的意见时，以持股比例最高的王敏良的意见执行的条款。而在2017版《共同控制协议》中，王敏良的这一决策僵局时的拍板权已经丧失。

实控人曾因内幕交易遭处罚

上市之前，股东只有亲兄妹5人的仙鹤股份，原本在实际控制权认定上并无困难。但从2001年创业之初的最大股东，到此后的转让退出，再到2014年底借道仙鹤控股杀回马枪，此后又经历两份《共同控制协议》和一份《一致行动协议》，王敏文的进进出出，导致公司实际控制人认定上云山雾绕。

简简单单的控制关系，仙鹤股份为何要如此缠缠绕绕？

这一点也引起了监管部门关注。在对2017年申报的招股书的反馈意见中，证监会曾要求保荐机构、发行人律师补充说明认定发行人实际控制人的依据和理由，王敏文退出公司及持股仙鹤控股的背景、原因，未将其认定为实际控制人的合理性，王敏文是否存在或曾存在不适宜作为股东或实际控制人的情况，是否存在或曾存在他人代王敏文持有公司股份的情况，补充披露王敏文的履历情况。

公开资料显示，王敏文出生于1963年11月，曾担任申能股份助理经济师、申能集团副总经理、申能资产董事长、上海电气董事、东方证券副董事长等职务，浸淫资本市场多年。

2007年12月5日，证监会曾对仙鹤股份前身仙鹤特纸及衢州仙鹤纸业有限公司“利用他人账户买卖证券”的行为做出行政处罚决定，而该行为发生的时间为2005年。彼时，王敏文作为实际控制人立立电子正在推进上市工作。

2006年9月，王敏文不仅选择从仙鹤特纸第一大股东位置全身而退，同时也一并转让了衢州仙鹤第一大股东的全部出资份额。巧合的是，王敏文全身而退后，这两家公司均被证监会处罚。

王敏文为何在关键事件节点突然退出？“王敏文退出仙鹤特纸的主要系个人创业原因。王敏文在仙鹤特纸投资期间，未担任具体经营职务，也不是法定代表人，因此，不存在因仙鹤特纸受到处罚而影响其他对外投资运作的情况。”仙鹤股份证券部回应称。

此外，王敏文还曾于2004年11月掏出3800万元增资购得立立电子2000万股，并一举成为立立电子的实际控制人。2008年3月5日，立立电子首发申请过会。但其后遭到了掏空浙江海纳资产的质疑。2009年4月3日，证监会发审委否定了宁波立立电子的首发申请，撤销立立电子公开发行股票核准决定，这也是证监会首次做出发行撤销决定。

错失上市良机后，心有不甘的王敏文随后又动起了二级市场内幕交易的“歪脑筋”，却被证监会逮了个正着。2013年4月15日，证监会对王敏文、其妻子刘晓霖、其弟王某龙担任法定代表人的上海金瑞达资产管理股份有限公司的内幕交易行为作出行政处罚。

“根据公司了解的情况，公司通江路厂区所在地目前尚未被政府纳入动迁计划，今后短时期内也不会。相应，公司即无法也不会对此类并不存在的不确定性事项进行风险揭示。”对于《华夏时报》此前报道的厂区搬迁风险，仙鹤股份表示，未来，若公司相关厂区被纳入动迁计划，公司将会第一时间知晓，公司将会在保障公司日常经营不受重大影响的情况下，和政府部门协商确定具体的实施与补偿方案，在积极配合支持地方经济发展需要的同时，切实保障投资者利益。

对于前后两份招股说明书中存在的大量金额不一致的问题，仙鹤股份表示主要是因为统计口径的问题所导致，“例如，2017年招股书披露的2015年公司外购木浆金额包括了子公司浙江金达等向公司采购的木浆；但2018年招股书将合并报表内公司之间采购的木浆进行了抵消，更准确地反映了合并层次公司对外的木浆采购。”

编辑：严晖 主编：陈锋

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