原大股东拒出席股东大会 东方银星“门口的野蛮人”

　　华夏时报记者 高咏梅 重庆报道
　　
　　东方银星（600753.SH)股权争夺战处于胶着状态。11月12日，重庆银星集团控制的东方银星发表系列公告，其中作为收购人豫商集团的财务顾问招商证券发表了补充核查意见，称豫商集团董事长韩宏伟妻子王沛在豫商集团举牌期间短线交易29万元，但不足以认定豫商集团存在“不得收购”上市公司的情形。
　　
　　豫商集团称，此前未披露王沛股票交易情况，不影响其股东权利的行使。对此，东方银星表示，拒绝出席豫商集团11月18日自行召开的东方银星股东大会。
　　
　　业内人士指出，现在关键在于公安机关的立案情况，即豫商集团以及王沛是否涉嫌证券交易犯罪，如果涉嫌犯罪，豫商集团被认定不具有上市公司收购条件，那么法律后果极其严重，豫商集团所持股份将可能不具有表决权，从而在此次东方银星控制权争夺战中输给重庆银星集团。
　　
　　招商证券核查意见有所保留
　　
　　作为收购人豫商集团的财务顾问，招商证券被监管部门要求出具的补充核查意见显示，王沛在2013年7月16日以均价13.008元买入东方银星股票30.7181万股，此后分别于当年7月19日、22日以均价13.909元、14.113元卖出20万股和10.7181万股。此后，王沛未再买卖过东方银星股票，也未持有东方银星股票。但对上述情况，豫商集团未在2013年8月的详式权益变动报告书中予以披露。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，王沛应被认定为豫商集团的一致行动人，其买卖行为已构成短线交易，差价所得应上缴上市公司。但仅此还不足以认定豫商集团存在“不得收购”上市公司的情形。
　　
　　此外，对于涉嫌犯罪问题，招商证券相关人员于今年10月30日致电重庆市公安局经济犯罪侦查总队，其接待人员表示，经侦总队仅接受证券监管部门的询问，对其他单位、人员的询问一律不接待。而以招商证券目前取得的资料，尚未发现豫商集团及王沛有涉嫌证券交易犯罪被立案的情况。
　　
　　从买卖时点来看，王沛买卖股票正为豫商集团第三次举牌后和第四次举牌期间。去年7月2日至12日间，豫商集团第三次举牌增持东方银星640.0091万股，从总股本10%到15%。从去年7月19日到8月5日，豫商集团又进行了第四次举牌，持股数由15%增加到20%。
　　
　　豫商集团方面亦表示，截至目前，未收到监管机构或司法机构关于限制其股东权利的法律文件，豫商集团此前未披露王沛股票交易情况，不影响其股东权利的行使。同时，豫商集团已于11月10日联系东方银星董秘办公室，请东方银星尽快提供公司财务账号，以便将王沛上述股票买卖的所得收益合计29.87万元上缴。
　　
　　等待公安机关立案情况
　　
　　一位投行业内人士指出，王沛涉嫌违规炒股，使得招商证券和豫商集团同时陷入两难的尴尬境地，在此前招商证券出具的财务顾问核查意见中，尽管声明财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人即豫商集团提供，并且豫商集团要承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头叙述与证词真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
　　
　　但招商证券在做尽职调查时竟然没有对豫商集团董事长妻子是否有交易进行核查，缺乏基本的勤勉尽责，如果豫商集团不具备上市公司收购条件，那么按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），法律后果很严重。
　　
　　《收购办法》显示，收购人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场的，证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。
　　
　　而收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购人违规事实发生之日起1年内，证监会不受理该财务顾问提交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责任。
　　
　　有法律界人士认为，重庆市公安机关对豫商集团及王沛有涉嫌证券交易犯罪被立案的情况成为收购事件的关键。只需要证监部门向重庆市公安机关询问，情况就会明了，股权之争或许就有初步结果。
　　
　　银星集团不出席18日大会    豫商集团执意要在11月18日在河南商丘市自行召开2014年第二次临时股东大会，改选董事会，推选豫商集团董事长韩宏伟等9名新董事，以替代重庆银星集团控制的东方银星现任董事会，并聘请上海国浩律师集团出具了法律意见书。
　　
　　东方银星公告显示，河南省证监局于11月11日向东方银星发出了监管关注函，要求上市公司应按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，做好连续90日以上持有公司10%以上股份的股东依法自行召开股东大会的配合工作，并及时履行信息披露义务。
　　
　　对此，东方银星有关负责人表示，豫商集团委托中信证券在河南省商丘市召开临时股东大会召集程序不符合相关规定，且鉴于豫商集团等待公安机关立案侦查的情况，根据《收购办法》的有关规定，公司依法依规不应当配合豫商集团及其一致行动人自行召开股东大会的相关工作。
　　
　　重庆银星集团为东方银星现实际控制人、第二大股东，其办公室主任李明也表示，该次股东大会是不合规、不合法的。如果该会议召开，重庆银星集团不会出席。
　　
　　针对小盘壳资源的东方银星的举牌战，已经历时一年半。自去年6月以来，豫商集团通过7次强悍的举牌，进入东方银星，持股数达到29.99%，成为东方银星第一大股东，原大股东实际控制人重庆银星集团也针锋相对，持股数达到29.99%，只落后85股，双方持股比例均濒临要约收购红线（30%）。