易主首年曝5.8亿应收款引连锁反应，ST万林新老实控人争夺话语权

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 夏高琴 葛爱峰 南京报道

易主首年，ST万林（603117.SH）新控股方交的第一份“答卷”却不尽如人意。

5月28日，ST万林因公司业绩预告中披露的数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，信息披露不准确，再遭江苏证监局警示。而在此之前，因公司曝出贸易代理业务形成应收部分客户大额或长账龄款项约5.8亿元等事项，公司年报被审计机构出具了保留意见，并被出具否定意见的内部控制审计报告，导致上市公司被“ST”。

去年年底，与公司合作长达9年的山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（下称“微山湖大运”）以公司借款8000未还的事由将公司诉至法院，由此牵扯出了包括微山湖大运在内的多个客户对公司由贸易代理业务形成的应收款项达5.8亿元。作为应收款项最多的微山湖大运及关联方形成应收款项达3.22亿，当前正与上市公司互诉至法院。

对此，ST万林方面在接受《华夏时报》记者采访时直指前实控方，公司称：“上述应收款项均发生在上海沪瑞为控股股东期间，2021年4月30日，共青城铂瑞取代上海沪瑞成为控股股东后停止了与微山湖大运及其他相关客户的代理业务。”

值得一提的是，原实控方至今仍在上市公司具备一定话语权，原实控人黄保忠目前仍是公司第二大股东，且与第一大股东共青城铂瑞所持公司股份差距不到3%。在董监事选举中的“累积投票制”制度下，原实控方仍能通过投票获得董监事席位。或为削弱第二大股东话语权，共青城铂瑞在股东大会上提出取消董监事选举中的“累积投票制”制度议案，但遭到了原实控人黄保忠的“狙击”。

5.8亿应收账款难以收回公司被“ST”

去年5月，万林物流原实控股东上海沪瑞将其持有的约4300万股转让给共青城铂瑞，青城铂瑞实控人樊继波取代万林物流创始人黄保忠成为万林物流新实控人。然而易主时间仅过去一年，万林物流因审计机构出具保留意见的年度审计报告以及否定意见的内控审计报告，变为“ST万林”。

2021年度ST万林归母净利润亏损2.83亿，其中大幅计提减值准备对利润影响最为明显。据披露，公司2021年计提各项资产减值准备3.73亿元，其中计提资产减值损失1.79亿元，信用减值损失1.94 亿元。天健会计师事务所对公司2021年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，同时对其年报出具保留意见，其关注焦点主要在于应收账款方面。

年报显示，ST万林贸易代理业务形成应收部分客户大额或长账龄款项约5.8亿元。其中作为应收款项最多的微山湖大运，在2013-2021年间产生应收约3.22亿元。令人意外的是，欠下巨额款项的微山湖大运在去年12月将ST万林诉至法院，要求上市归还公司8000万元借款。今年3月ST万林为加快应收账款的回收，也将微山湖大运诉至法院。对于微山湖大运的起诉，ST万林方面称：“该借款实际上是业务合作过程中资金往来的一部分，不存在借贷的合意，也不存在借条、借款合同等证据。”

在ST万林回复上交所监管函中，公司和微山湖大运的合作模式是公司向其预付煤炭款，微山湖大运在给公司销售煤炭的同时也协助上市公司将煤炭卖出去，公司在其中赚取差额或代理费、管理费用等。上市公司方面告诉本报记者：“2013-2021年间，万林股份与微山湖大运签订年度框架协议，在此框架下基于每一笔具体交易签订相应的独立合同。”不过对于子合同涉及情况，相关工作人员表示不方便透露。

值得关注的是，在上述合作期间，微山湖大运在2017年、2018年被列为失信被执行人，然而公司依旧选择给微山湖大运提供垫款。IPG中国首席经济学家柏文喜告诉《华夏时报》记者：“在此情况下上市公司依旧采用预付方式和微山湖大运合作的确会推高公司风险，是违反规避交易风险常识的事情。”

目前，包括微山湖大运在内的10家客户中，有两家属于失信被执行人，多家公司的实控人或股东被限制高消费，还有一家已注销经营执照。这也是审计机构无法获得充分、适当的审计证据，继而无法确认上述应收款项的款项性质和商业性质，对年报出具保留意见的主要原因。同时，因上述情形，公司被审计机构认定在客户信用管理、应收款项催收回笼、资金支付审批等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

公司在回复《华夏时报》记者采访时表示：“2021年4月30日，共青城铂瑞取代上海沪瑞成为控股股东后，新实控人及控股股东认为与微山湖大运的贸易代理业务存在一定风险，并停止了相关业务合作。”公司在回复中还强调，上述应收款项均发生在上海沪瑞为控股股东期间。

控股股东拟取消累积投票制

此外，ST万林新旧控股股东之间的股权交易并未圆满完成。

今年3月初，公司控股股东共青城铂瑞所持公司部分股份（占公司总股本11.06%）被司法冻结，系共青城铂瑞与公司原控股股东上海沪瑞在股权协议转让交易中存在分歧，共青城铂瑞书面通知上海沪瑞实施履行抗辩，延迟向上海沪瑞支付股份转让款并与上海沪瑞多次协商解决，在协商过程中上海沪瑞向上海金融法院提起诉讼并对相关股份申请了保全。

目前，共青城铂瑞持股比例为14.7%，而作为前实控人的黄保忠仍是公司第二大股东，持股比例为11.73%，双方股份差距不到3%。或为争取更多的话语权，共青城铂瑞提议对《公司章程》进行修订，修订的主要内容在于取消董监事选举中的“累积投票制”制度，不过该议案遭到否决。

据了解，累积投票制是我国上市公司普遍实行的一种有利于保护中小股东权益的投票方式，指股东大会选举两名以上的董事/监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事/监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事/监事入选的表决权制度。

中国CFO百人论坛理事、高级经济师邓之东告诉《华夏时报》记者：“其优点是可以缓冲大股东利用表决权优势对公司的‘一言堂’控制，能够使中小股东有机会选出代表自己利益的董事和监事，增强中小股东在公司治理中的话语权，完善公司治理结构。”

但同时也存在缺点，上海申伦律师事务所律师夏海龙告诉本报记者：“累积投票制优势的实现仍以小股东持有足够数量的表决权为前提，如果与大股东间的持股数量差距过于悬殊或小股东不能有效地一致行动，累积投票制也难以充分发挥作用。”

在邓之东看来：“股权过于分散、无实际控制人的公司应该慎用。累积投票制实践中，小微股东股份少，权益小，成本敏感，基本很少参与投票，因此实际运行中，从累积投票制中获益的往往是持股仅次于大股东的前十大股东。在该案中，第一大股东提出取消董监事选举中的‘累积投票制’制一个重要原因可能是因为上市公司股权过于分散，需增强第一大股东控制权。”柏文喜也认为：“第一大股东共青城铂瑞提出取消累积投票制可能是因为公司治理长期失效和缺乏主导，第一大股东拟提升公司治理效率和减少制衡。”

在5月25日召开的2021年年度股东大会上，《关于修订公司章程的议案》遭到否决。上述议案的表决结果为同意1.44亿股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的61.7056%；反对8925.74万股，占比38.2794%；弃权3.47万股，占比0.015%。5%以下股东的表决情况为：同意982.57万股，反对1497.7万股，弃权3.47万股。该议案为特别议案，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，因此被否决。

值得关注的是，剔除5%以下中小股东的表决票数，剩余反对票数（74280427股）与第二大股东黄保忠一致。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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