连续两天一字跌停，子公司拒绝配合审计，科华生物或被*ST

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 赵奕 胡金华 上海报道

由于子公司拒绝配合审计，科华生物（002022.SZ）的年报工作一筹莫展。

4月20日晚，科华生物发布公告显示，公司子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司(下称“天隆公司”)拒绝配合公司2021年年报审计工作，可能因此导致公司2021年度财务报告会被出具“无法表示意见”的审计报告。根据相关规定，公司股票可能被实施退市风险警示，请投资者注意投资风险。

公告发出后，4月21日及22日，科华生物已连续两天一字跌停。

就此相关问题《华夏时报》记者多次致电科华生物上海总部，并向其发送采访函，但截至发稿，并未收到任何回复。

子公司拒绝配合审计

记者了解到，早在2021年12月份，科华生物发布的公告便显示，上市公司控股子公司天隆公司总经理李明于2021年12月25日通过电子邮件向本公司董事长、总裁和财务总监发函，表示目前无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。

对此，科华生物认为，公司合法持有天隆公司 62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司接受本公司委托的审计机构的审计，既是其作为上市公司控股子公司的责任，也是其公司章程规定的义务。天隆公司管理层及相关责任人不应以天隆公司股东之间的争议纠纷为由来阻挠上市公司正常的审计工作。

科华生物方面表示，公司始终保有最大耐心，希望双方能够妥善解决审计分歧，确保天隆公司2021年度财务报告的审计工作以及本公司2021年年度报告的审计和信息披露工作能够按时完成。

根据公告披露，2022年2月18日，立信会计师给天隆公司发送了2021年报审计沟通函，明确要求天隆公司配合年报现场审计工作，并愿意协商有关审计工作的具体安排；2022年3月2日上午，立信会计师和上市公司财务总监及审计经理赴西安天隆与天隆公司总经理李明进行了当面沟通，再次要求天隆公司配合年报审计工作，但未能得到其配合；2022年4月12日，公司总裁再次督促天隆公司管理层及相关负责人须配合审计工作。并再次阐明倘若仍拒不配合年报审计工作，将承担相应法律后果。

科华生物表示，公司作为天隆公司的控股股东，将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，恪尽职守保证上市公司和天隆公司的财产完整和安全，保证财务凭证的完整和真实。

“对于天隆公司部分董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及其他相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及对于给上市公司及全体股东造成损失的相关责任人，公司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。”科华生物表示。

子公司业绩暴涨

科华生物在4月20日发布的公告中同时披露了2021年度业绩快报。数据显示，2021年，科华生物营业收入约为44.69亿元，较上年同期同比增加7.55%；归属于上市公司股东的净利润约7.21亿元，同比增加6.76%。科华生物指出，本公告所载2021年度财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审定，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。

科华生物董秘办工作人员曾在2021年底向《华夏时报》记者表示，除天隆公司外，公司有正常的主营业务，目前公司所有的工作都是正常运营的。

但记者注意到，天隆公司对科华生物的业绩影响十分重大。根据2020年报数据，科华生物合并报表净利润为11.42亿元，其中，仅西安天隆的净利润就达到了10.86亿元，占比高达95%。2021年半年显示，科华生物净利润为7.41亿元，其中，西安天隆的净利润为5.96亿元，占比超过80%。

事实上，科华生物与天隆公司的纠纷由来已久。

2018年6月，科华生物宣布以5.54亿元现金获得天隆公司62%的股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。其中，第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准，9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。

而受新冠疫情影响，天隆公司业绩出现爆发式增长，2020年扣非后净利润高达11.06亿元。因此天隆公司要求科华生物按照其2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准支付剩余38%股权的投资价款共计105.04亿元。对此，科华生物明确表示拒绝，并认为该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围。

因始终无法谈拢，双方只能选择诉诸仲裁。在4月20日晚间发布的最新公告中，科华生物表示，截至本次公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会已组成仲裁庭对本次仲裁案件进行了开庭审理，但尚未作出裁决。

职业投资人程宇向《华夏时报》记者表示，核心子公司拒绝合并报表，将导致科华生物的业绩及估值出现极大的不确定性。按照定价公式，上市公司将支付巨额收购款，远超上市公司支付能力。

程宇认为，如果不能支付该股权对价，那么天隆公司有可能会寻求其他股权处置方式。而根据协议，如果科华生物必须支付这38%股份对价后才能构成对该公司实质控制权，那么天隆科技拒绝并表也是有理可依。该股权关系或许只能依赖司法渠道解决。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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