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欣龙控股股权之争白热化:创始人联席董事长一职被取消,二股东把上市公司告上法庭

作者:葛爱峰 陶炜

来源:华夏时报

发布时间:2022-01-20 16:19:30

摘要:“天堂硅谷和我们签股份转让的时候是有约定的,董事会11名董事席位,天堂硅谷可以提名7位,我们可以提名4位。现在董事会席位被缩减,其根本目的是削减海南筑华提名董事的人数,阻碍海南筑华参与欣龙控股的公司治理。”欣龙控股创始人、海南筑华法定代表人郭开铸接受《华夏时报》记者采访时表示。

欣龙控股股权之争白热化:创始人联席董事长一职被取消,二股东把上市公司告上法庭

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 葛爱峰 见习记者 陶炜 南京报道

凭借二股东海南筑华科工贸有限公司(下称“海南筑华”)委托给大股东嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司(下称“嘉兴天堂硅谷”)的表决权,欣龙控股(000955.SZ)在1月17日召开的股东大会上,以压倒性的优势通过了一项修改公司章程的议案,将欣龙控股创始人郭开铸目前担任的“联席董事长”一职从公司章程中取消,创始人的联席董事长就这样“没了”,公司的董事席位也从11席变更为9席。

但事情远没有结束。在欣龙控股于去年12月30日提出要修改公司章程后,海南筑华已经把诉状递到了海南省澄迈县人民法院,称修改公司章程的议案违背了海南筑华与嘉兴天堂硅谷之间关于上市公司治理结构的约定,是大股东嘉兴天堂硅谷利用控制欣龙控股董事会的便利强行表决通过的。

“天堂硅谷和我们签股份转让的时候是有约定的,董事会11名董事席位,天堂硅谷可以提名7位,我们可以提名4位。现在董事会席位被缩减,其根本目的是削减海南筑华提名董事的人数,阻碍海南筑华参与欣龙控股的公司治理。”欣龙控股创始人、海南筑华法定代表人郭开铸接受《华夏时报》记者采访时表示。

“此次《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》涉及公司治理结构的重大改变,有可能致使原有的制衡机制失控,进而增加公司的不稳定因素。”独立董事郭义彬如此表态。

“既然已经进入司法程序,那我们也不多说什么,就等待法院的判决。”欣龙控股董秘李翔接受《华夏时报》记者采访时说,“另外,我们不认为公司经营会受到影响。公司有完善的组织管理架构,欣龙控股的经营管理团队隶属于上市公司而不是海南筑华,海南筑华以前也是通过董事会来管理上市公司的。”

取消创始人的联席董事长一职

欣龙控股1月17日召开的股东大会上,修改公司章程的议案以1.49亿股赞成、1280万股反对的压倒性优势被通过。

本次修改公司章程共修改了四个条款,核心是将董事会席位数量从11席减少到9席,两个副董事长减少为一个,并取消了联席董事长这一职务。需要说明的是,公司目前的联席董事长,是欣龙控股创始人郭开铸担任。也就是说,随着新的公司章程生效,创始人的联席董事长职务没了。

在修改公司章程的议案提出时,欣龙控股有三名董事提出了异议。

“欣龙现行的公司治理结构是公司两大股东基于产业资本与金融资本相结合的共识,经双方充分协商讨论后而合理制定的。这个公司治理结构便于公司集中各方董事的工作经验和智慧,提高公司的决策水准,有效防止公司的经营风险。目前制造业市场竞争激烈,现有公司的治理结构有利于企业的产业升级和发展,以应对激烈的市场竞争。完全不必要在本届董事会换届之前,如此匆忙无序、未经充分协商讨论,以通讯表决、修改公司章程的方式来改变公司现行稳定合理的公司治理结构,这对公司的经营管理和发展是很不利的。”郭开铸表示。

副董事长魏毅女士则称“不能完全理解本次《公司章程》修改的意义”,并投了弃权票。而独董郭义彬则反对称:“此次《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》涉及公司治理结构的重大改变,有可能致使原有的制衡机制失控,进而增加公司的不稳定因素。另外,疫情发生后,无纺行业产能井喷,竞争日趋激烈,公司今年以来业绩同比巨幅下降。面对这种不利情况,公司主要股东和管理层应精诚团结,齐心协力,将时间和精力放在解决公司存在的主要问题上,加强销售,培养新的利润增长点,提高公司的竞争力和利润率,更好地回报投资者。”

不过,反对的声音并没能阻止修改公司的议案通过董事会和股东大会,但需要特别指出的是,海南筑华所持有的4550.8万股表决权此前委托给了天堂硅谷来行使。如果海南筑华能够行使自身的表决权反对此议案,该修改公司章程的议案将以1.04亿股赞成,5830万股反对的比例被否决,因为修改公司章程属于必须三分之二以上同意才可以进行的重大事项。

“天堂硅谷和我们签股份转让的时候是有约定的,董事会11名董事席位,天堂硅谷可以提名7位,我们可以提名4位。现在董事会席位被缩减,其根本目的是削减海南筑华提名董事的人数、阻碍海南筑华参与欣龙控股的公司治理。”郭开铸接受《华夏时报》记者采访时表示。“他们是希望能够在董事会一方独大,那将来就很可能出现损害股东利益的事情。”他说。

二股东已经提起诉讼

根据欣龙控股1月13日的公告,海南筑华已经把诉状递到了海南省澄迈县人民法院,称修改公司章程的议案违背了海南筑华与嘉兴天堂硅谷之间关于上市公司治理结构的约定,是大股东嘉兴天堂硅谷利用控制欣龙控股董事会的便利强行表决通过的。

据悉,2019年12月21日,海南筑华与天堂硅谷公司签订股份转让协议,海南筑华同意将欣龙控股的4459万股股份转让给天堂硅谷公司,双方还针对上市公司的治理结构做出了特别约定,该特别约定是双方进行股份转让交易的根本前提。海南筑华与天堂硅谷公司在股份转让协议中明确约定欣龙控股的董事会由11名董事组成,其中由天堂硅谷公司提名7名董事(包括3名独立董事),由海南筑华提名4名董事。

2020年1月7日,欣龙控股公告披露了《详式权益变动报告书》,公告中针对上市公司董事会的组成方式进行了详细的披露。对欣龙控股而言,海南筑华以及天堂硅谷公司在进行股份转让交易时针对上市公司治理结构的特别约定是公司前两大股东经过充分协商讨论后合理制定的。

“天堂硅谷公司在本届董事会换届之前,利用其对董事会的控制强行表决通过诉争董事会决议,并将会利用其在欣龙控股的表决权优势在即将召开的临时股东大会会议上表决通过修改公司章程的提案,其行为将彻底颠覆欣龙控股现行稳定合理的公司治理结构,对欣龙控股的经营管理和发展造成不可挽回的负面影响。对海南筑华而言,诉争董事会决议也将直接损害海南筑华的合法权益。”海南筑华认为。

此外,海南筑华与天堂硅谷公司之间存在关于欣龙控股董事会组成人数和提名方式的特别约定,该特别约定是海南筑华同意向天堂硅谷公司转让股份的根本前提,现天堂硅谷公司违反双方之间的明确约定,利用其对欣龙控股现任董事会的控制便利而强行表决通过诉争董事会决议,其根本目的是削减海南筑华提名董事的人数、阻碍海南筑华参与欣龙控股的公司治理,试图单方终止欣龙控股各董事之间为保障上市公司平稳运营而共同达成的权力监督和制衡局面,为其实现全面控制上市公司牟取利益提供便利条件,天堂硅谷公司的做法严重损害了海南筑华的合法权益。因此,海南筑华认为,天堂硅谷公司利用对董事会的控制通过诉争董事会决议,属于滥用股东权利损害公司以及其他股东的利益,违反了《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定。

由于海南筑华曾长期实际控制公司,股权转让协议也曾约定“除法定代表人、总经理、财务总监和董事会秘书之外,为保障上市公司原有产业的正常经营及发展,原则上双方同意上市公司原高管人员职务保持不变”,如今两方股东产生矛盾,公司经营是否会受到影响令一些投资者心怀犹疑。

而李翔则在接受《华夏时报》记者采访时表示,公司日常经营不会受到影响。“我们不认为公司经营会受到影响。公司有完善的组织管理架构,欣龙控股的经营管理团队隶属于上市公司而不是海南筑华,海南筑华以前也是通过董事会来管理上市公司的。”李翔说。而对于涉诉事宜,李翔表示既然已经进入司法程序,那就等待法院判决。简历显示,李翔进入欣龙前长期任职于天堂硅谷的关联企业。

《华夏时报》试图直接采访到嘉兴天堂硅谷,但嘉兴天堂硅谷留在工商登记系统上的联系电话打过去后,接电话的男子表示他不是天堂硅谷的。“我就是帮他们做工商登记,其他的事情和我没关系。”该男子说。

实控方此前多次资产运作碰壁

据了解,嘉兴天堂硅谷是新三板企业硅谷天堂(833044)的控股子公司,而硅谷天堂是一家PE机构。近几年来,硅谷天堂多以“PE先入驻+资产整合”的方式进行运作,但运作中多次碰壁。

2013年,硅谷天堂和博盈投资(后改名为斯太尔)联手推动一次海外并购,博盈投资控制了内燃机行业的知名企业斯太尔动力,进而实现了从汽车零部件到柴油发电机的业务转型。从并购的过程来看,此次交易涉及了两轮并购,两轮并购中,先由硅谷天堂2012年4月,以3245万欧元的价格并购了斯太尔动力,约合2.84亿元人民币。再由上市公司博盈投资向英达钢构及5家PE机构定向增发募集15亿元资金,以其中5亿元为代价并购了硅谷天堂持有的所有股权。自此,硅谷天堂在几个月内实现了76%的增值收益,又利用5亿变现资金中的2亿资金参与博盈投资定向增发,进一步分享未来收益。这桩资本运作成功通过先并购、再定增“两步走”的方式,规避借壳上市审核标准,转型注入了奥地利柴油发动机研发企业资产。当时,信心满满的大股东承诺称,公司将在未来三年取得总计不低于11.8亿元的净利润,并愿意对这一标的资产给予80多倍PE的溢价估值。不过,斯太尔最终没有迎来突破,柴油机项目国产化效果并不理想,标的资产承诺的三年总计近12亿元业绩落空,斯太尔如今已经退市,且正在接受证监会立案调查。

2015年8月,硅谷天堂在新三板挂牌后不久推出了股票发行方案,以每股30元的价格,发行不超过2.25亿股,募集资金总额不超过67.5亿元。但硅谷天堂的业绩在第二年出现了明显的下滑。2016年8月硅谷天堂公布了半年报,其当年上半年营业收入1.83亿元,同比下降78%;净利润5316万元,同比下降92%。这导致硅谷天堂的市值大幅缩水,目前硅谷天堂的股价在0.4元/股左右徘徊。曾有部分参与定增的投资者要求回购,但硅谷天堂方面对此回应称,对投资者的亏损表示同情,但原价回购股份的要求“于法无据”。

2020年5月19日,德宏股份披露,公司控股股东张元园与天堂硅谷资管签署《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》,即德宏股份的控股股东欲变更为天堂硅谷资管或其指定方,实际控制人将变更为王林江和李国祥。转让完成后,准备让德宏股份收购杭州伯坦科技工程有限公司,但这一事宜引发监管关注,最后德宏股份宣布终止上述计划。

在德宏股份放弃收购后,杭州伯坦被推销给了展鹏科技。2020年7月,展鹏科技原实控人金培荣、常呈建、杨一农及大股东奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署了《股份转让协议》,奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》。宏坦投资将直接持有上市公司普通股股份数为1617.1544万股,占上市公司总股本的5.53%。奚方、丁煜委托21.43%股份表决权给宏坦投资,原实际控制人(金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人)放弃11.61%表决权。交易完成后,宏坦投资持有展鹏科技5.53%的股权并拥有26.9545%的表决权,成为控股股东。在这之后,公司拟购买杭州伯坦科技工程有限公司100%股权进行资产重组。然而,这一重组计划由于涉及三方交易模式引发争议并被交易所多次问讯,交易最终夭折,展鹏科技2021年1月16日公告称,受疫情标的公司各项计划有所延期,业绩受到较大影响;另外标的公司原重要客户之一因自身业务经营与财务状况出现较为严重的问题,直接导致标的公司报告期内应收账款无法收回,产生大额坏账损失,给标的公司业绩和现金流造成较大影响。最终,交易终止。

责任编辑:徐芸茜 主编:公培佳

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