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浙江郡原入主 *ST北生涅槃

作者:熊毅

来源:

发布时间:2010-01-22 20:43:32

摘要:浙江郡原入主 *ST北生涅槃

    华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 熊毅 上海报道

   郡原地产借壳*ST北生终于成为定局。

   根据公告,广西北生药业(代码600556)2010年1月19日在北海召开董事会。会议通过了北生药业与浙江郡原地产股份有限公司的股东杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人签署《发行股份购买资产协议》,购买后者持有的浙江郡原地产股份有限公司100%的股权的议案。

重整

    北生药业成立于1993年11月28日,2001年8月7日公司股票在上海证券交易所上市交易。公司原主营业务为血液制品等工程材料类医药产品的生产和销售。自2006年起,北生药业经营遇到较大困难,在2006年度、2007年度连续两年亏损后,北生药业股票自2008年5月5日起实行*ST退市风险警示的特别处理,股票简称变更为“*ST北生”。

    因陷入严重的财务危机,北生药业母公司及下属企业相继停产,公司生产经营所需流动资金严重不足,已无法清偿到期债务。2008年7月,公司债权人广厦建设集团有限公司、中国工商银行北海分行相继向北海市中级人民法院提出申请对公司进行重整。

    2008年11月27日,北海中院下达(2008)北破重字第1号《民事裁定书》,裁定受理对公司进行重整,并指定公司清算组担任公司重整的管理人,北海市政府文正副市长为管理人的负责人。

    2008年12月29日,北生药业债权人及出资人第一次会议审议并表决通过了《重整计划(草案)》。

    北生药业的重整计划执行期限为10个月。北生药业资产处置变现资金约为4.35亿元,已全额清偿税款债权约1亿元;安置北生药业职工316名,及时全额支付职工债权计1400万元;向工商银行北海分行等7家抵押债权人清偿资金3.25亿元;向工程款优先债权人清偿约1100万元;全额清偿了5万元以下的部分约735万元普通债权;对于5万元以上的部分普通债权除以应收款抵偿外,还以公司截至2008年12月26日股份总数303687468股为基数,用资本公积金按10:3的比例每10股转增3股,共计转增91106240股,全部用于清偿普通债权人的债权。公积金转股方案实施后,北生药业股份总数由303,687,468股增至394793708股。

   2009年10月29日,北海中院下达了(2008)北破重字1-5号《民事裁定书》,裁定北生药业重整计划执行完毕。这因为是广西壮族自治区首例上市公司成功重整案例,被当地评价为对北海市金融生态环境的改善具有重要意义。

涅槃

    在北生药业制定重整计划及执行过程中,北生药业管理人提出重组方拟注入的净资产不低于人民币7亿元,重组完成当年注入资产实现的净利润不低于1.5亿元。并且要求在确保北生药业重组成功的基础上,重组方应保证对北海经济发展做出贡献。

    经过6个月的反复考察、谈判,管理人先后与22家潜在重组方进行了多回合的谈判,共进行了三轮筛选,最终确定浙江郡原地产股份有限公司作为北生药业的重组方。

    浙江郡原地产股份有限公司注册成立于2002年6月18日,现有注册资本7亿元人民币,为国家房地产开发一级资质企业,主营为房地产开发及物业投资,涉足领域包括居住物业、商业物业、办公物业、旅游景观房产及老年公寓。郡原地产控股及参股公司共有18家,是浙江省规模较大的房地产企业之一。

    北生药业本次重大资产重组,拟采取以北生药业向浙江郡原地产股份有限公司的股东——杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等6名自然人非公开发行13.5亿股股份(最终股数以中国证监会核定的为准),购买上述股东持有的浙江郡原地产股份有限公司100%的股权的形式。

    根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755号《审计报告》和中天衡出具的中天衡评字[2009]第120号《资产评估报告》,截至2009年10月31日,郡原地产经审计的归属于母公司所有者权益为164732.62万元,郡原地产100%股权评估值为360963.58万元,资产评估值比归属于母公司所有者权益的增值119.12%。

    经交易双方协商,郡原地产100%股权在本次重组中的作价为351000万元。本次重组股份的定价为2.60元/股,发行股份数量为135000万股(最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准)。

    本次重组完成后,北生药业的股份总数从目前的394793708股增加至1744793708股。公司未来控股股东天禧投资及其一致行动人持股比例为58.03%。杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃承诺交易完成当年及此后两年公司三年合并财务报表归属于母公司的净利润不低于13.6188亿元,否则承诺人将以现金方式向北生药业补足。

    该重组方案还需要得到股东大会的审议通过和证监会的批准。

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