沪市并购800单！新规下拟重组公司不得以停牌代替保密责任，不强制披露标的预估值

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道

近日，上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（下称《重组指引》），记者了解到，本次重组指引修订大幅度地简化信息披露要求，同时突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。

上交所相关负责人回应《华夏时报》记者称，通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率。与原指引相比，删减了部分独立章节，大幅简化重组预案披露要求，与《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等做好衔接。

数据显示，截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额达到0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。

简化信披要求

据悉，本次重组指引修订的一个重要关键词是“简化”，具体内容主要体现在四个方面。

简化重组预案格式指引。根据修订后的《26号准则》，大幅减少简化重组预案披露要求，修订后的预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定的弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。

衔接停复牌业务指引。修订后的《重组指引》不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据本所《停复牌指引》的相关规定办理重组停复牌业务。

强化分阶段披露原则。本次修订明确，上市公司筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划重大资产重组的提示性公告，后续随交易推进实际情况，分阶段披露重组进展。同时，规定上市公司首次披露重组事项至发出审议重组方案的股东大会通知前，至少每30日发布一次进展公告；如重组发生重大进展或重大变化，则应立即履行信息披露义务。

优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。除此之外，考虑到对内幕信息知情人登记报送、交易进程备忘录填写等有专门规定，删除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相关各方根据相关规定做好内幕信息管理。

针对不再强制要求披露标的预估值这一点，某不愿具名上市公司副总裁在接受《华夏时报》记者采访时称，其公司曾在重组时被监管层询问预估值，以往上市公司重组时，标的买卖双方均要通过第三方评估标的预估值，在某一程度上形成资源浪费。而今该条款的修改，对上市公司来说，是一种“减负”。

突出重组业绩承诺

除简化信披要求外，记者了解到，本次修订的另一个重要方面，是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。

近期，在证监会新修订的《重组办法》中，加强了重组业绩承诺监管，明确对超期未履行或违反业绩补偿承诺的监管约束措施。在《重组指引》修订中，相应增加承诺相关信息披露内容。

其中，分别明确了在签订承诺协议、承诺期间内、承诺履行完毕和未能履约时的信息披露要求。

其中，在签订协议时，突出业绩承诺履约可实现性相关信披内容，要求充分披露补偿协议是否条款清晰、切实可行，审慎论证履约风险，并要求董事会和财务顾问深入论证可实现性。在承诺期间内，强化进展披露，要求公司在年度报告中披露承诺履行情况。承诺履行完毕时，要求披露承诺事项完成情况公告。出现未能履约情况时，要求上市公司及时披露交易对方超期未履行或者违反业绩补偿承诺的具体情况，并说明相应解决措施。同时，强调财务顾问的持续督导责任，要求财务顾问督促各方切实履行承诺，若发现存在重大财务造假嫌疑或重大风险事项的，应及时报告，并督促相关方提供解决措施。

值得注意的是，针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题，本次修订进一步明确了信息披露要求。上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的，应当在业绩承诺期内的年度报告中单独披露业绩实现情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的，则应按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露商誉减值相关的重要信息。

记者了解到，本次修订新增整合进展披露，督促相关方按期实施整合计划，审慎评估效果与风险。上市公司在实施后至少三年内，应在年度报告中披露重组整合的具体进展情况，如整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事、财务顾问需对整合效果等发表意见。

值得注意的是，本次修订后的指引，将同步适用于科创板上市公司。

编辑：严晖 主编：陈锋

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