高溢价收购、参设投资基金 万兴科技“回师中国”战略只见资本运作？

见习记者 闫军 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 杨仕省 深圳报道

九成业务收入来自海外的万兴科技高调喊出“回师中国”之后，溢价收购的操作便引起市场的关注。

账上资金只有1.64亿元，一出手就要用1.275亿元收购赣州易图投资咨询合伙企业(有限合伙)所持有深圳市亿图软件有限公司(下称“亿图软件”)51%的股权，后者估值溢价超6倍。

上市公司作为公众公司，必须要为中小股东负责，有钱也不能“任性”。在收购公告发布的第二天，深交所就此次交易估值的合理性向万兴科技下发了问询函。巧合的是，收到到问询函的当天，亿图软件已经火速办理完成章程变更备案等相关工商登记手续。

除了溢价收购亿图软件，万兴科技还宣布与关联方股东共同参设投资基金进行对外股权投资，借此“实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报”。

一位业内人士向《华夏时报》记者表示，从万兴科技今年以来的举动来看，在国内市场似乎未必专注在消费软件这一主业上，而是希望多样化增加收入，不过公司没有对外投资的经验，或许更多的要依靠合伙人。

高溢价引发问询

头顶“国内最大的消费类软件出口商”光环，万兴科技主营业务为消费类软件产品的研发、销售及提供相应的技术支持服务。万兴科技于去年初登陆A股，期间表现却总是伴随着争议。其股价从发行价每股16.55元一路飙升至166.58元／股，一度成为游资追逐的目标。

不过公司上市满一年后，股东、高管集体减持，减持比例高达22%，此举引发跌停。截至6月27日，万兴科技收盘价为49.82元／股。

上市后首份年报显示，万兴科技2018年实现营业收入5.46亿元，同比增长16.91%，值得注意的是，5.14亿元的收入来自于海外业务，占比高达94.14%，此外2017年海外收入也占总收入的97%。

《华夏时报》记者了解到，万兴科技向来以欧美发达国家市场为主要服务对象，这与海外市场有对软件付费的习惯有关。随着国内市场版权意识的加强以及减少对海外单一市场的依赖，万兴科技董事长吴太兵曾多次提出要回归国内市场的想法。也正是因此，促成了对亿图软件的收购。

根据公司公告显示，亿图软件成立于2014年，主要从事办公绘图软件的研发，通过自建的电子商务网站线上直销给终端用户。万兴科技的消费类软件产品是指围绕个人、家庭消费者应用而设计的与生活、娱乐、工作等相关的软件产品，而亿图软件则是侧重在办公领域。

亿图软件公司共37人，两位创始人黄勇和王小兵也是公司的核心研发人员。公司2017——2019年1-3月分别实现营业收入1562.09万元、2263.34万元、636.62万元，净利润分别为1106.33万元、1619.37万元、515.51万元，净利率分别达70.82%、71.55%、80.98%。

亿图软件同时做出业绩“对赌”承诺，2019年至2021年，亿图软件扣非后的净利润将分别不低于1800万元、2100万元以及2400万元。三年利润总承诺为6300万元。

根据万兴科技公告显示，亿图软件此次估值为2.3亿元，评估值较账面净资产增值1.99亿元，增值率630.41%。消息一出，引发市场对其高溢价收购的担忧。

对此，深交所下发问询函，要求万兴科技就近两年及一期亿图软件无营业成本的原因及合理性，业绩承诺的依据、可实现性、交易对手方履行业绩补偿义务的保障措施、该业绩承诺是否不可变更或撤销以及双方是否产生明显的协同效应等问题作出说明。

万兴科技在回复深交所的问询函中称，万兴科技无营业成本的原因在于亿图软件整体业务规模较小，产品种类和使用范围相对更集中，2018年度其营销网站访问近3500万次，产品下载量近300万次，访问量和下载量均较小。

上述回复还称，销售产品主要通过与阿里云等第三方云平台服务商合作且与其研发、日常运营共用，2017 年、2018 年此项费用分别为5.89万元、10.79万元，金额较低，因主要是为产品研发服务且与其他用途无法区分，亿图软件将此费用归集到“研发费用”科目进行核算。

万兴科技一方面称亿图软件的整体业务规模较小，另一方面却坚持按照高溢价收购。对于这种似乎有些矛盾的说法是否合理，《华夏时报》记者向万兴科技方面发去采访提纲，但截至记者发稿并未收到相关回复。

去年研发费不到广告费一半

值得注意的是，虽然一直定位于高科技企业，实际上万兴科技更多的投入是在销售费用上。数据显示，2016——2018年期间，公司的销售费用分别为1.82亿元、2.12亿元、2.28亿元，占营业收入比重分别为49.55%、45.44%以及49.02%。

对于一年近2亿元的销售费用产生的原因，在此前吴太兵接受《华夏时报》记者采访时表示，主要是向谷歌支付流量费用所致。

反观其研发费用方面，2018年年报显示，万兴科技报告期内研发支出只有0.97亿元，不足当年广告费用的一半。

亿图软件似乎也在重复万兴科技的路数，根据公告显示，2017——2019年一季度三个报告期内，亿图软件广告宣传费用占收入比例分别为4.94%、7.28%和10.18%。据悉，费用增加的原因在于在百度上增加了广告的投放。

上述分析人士指出，目前来看，万兴科技也有通过优化搜索以及组建销售团队等多种方式营销，但是依然难以摆脱对购买流量的依赖。

参设投资基金

6月14日，万兴科技公布，公司拟与浙江富华睿银投资管理有限公司(下称“浙江富华睿银”)、诸暨华睿钻石投资合伙企业(有限合伙)(下称“华睿钻石投资”)、浙江华睿泰银投资有限公司(下称“华睿泰银”)等多家公司与个人共同投资设立浙江华睿嘉银科创投资合伙企业(有限合伙) 投资基金。

该投资基金总规模人民币1.5亿元，万兴科技拟以自有资金出资人民币500万元作为有限合伙人。

万兴科技还披露，拟参与设立投资基金的浙江富华睿银、华睿钻石投资、华睿泰银为公司关联方。

对于参设投资基金的原因，万兴科技称，将有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。

不过，万兴科技也坦言，投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

事实上，这并非万兴科技第一次玩跨界，智能家居浪潮来袭，万兴科技也布局了智能家居品牌“斑点猫”，但是多年运营并未带来盈利。其年报数据显示，斑点猫在2018年营收1602万，亏损则高达2686万元。

见习编辑：李茜楠 主编：公培佳

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