科创板发行承销指引要点解读： 跟投比例限定在2%至5% 并设24个月限售期

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 杨柳 陈锋 上海报道

4月16日晚，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等方面作出了细致的安排与解释。自科创板落地以来，上交所已经发布了16份科创板业务办法或指引文件。

《业务指引》明确了战略投资者的条件和资质要求，规定了新股配售经纪佣金安排，进一步细化了发行定价配售程序。

明确战略投资者数量限制

具体来看，《业务指引》首先明确了战略投资者的数量限制：首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。

而参与发行人战略配售的投资者类型主要包括六类：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

关于跟投主体的考虑，上交所表示：“跟投”主体明确为保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司，主要考虑其合规性、操作性、包容性三方面。

其一，合规性。上述三类子公司中只有另类投资子公司投资的资金来源完全为自有资金，以其为实施主体符合相关要求。其二，操作性。据统计，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司。其他绝大部分保荐机构已申请设立另类投资子公司。其三，包容性。考虑到极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投的情形，政策允许其通过中国证监会和本所认可的其他方式跟投，同时遵守相关规定和监管要求。

确定保荐机构跟投比例

根据《业务指引》第十八条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

《华夏时报》记者在上交所人士方面得知，关于分档设定跟投比例的安排，《业务指引》主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡，须坚持风险收益匹配原则、统筹协调原则。如果跟投制度产生系统性风险，将不利于科创板市场发展和证券行业发展。经征求意见和研究评估，市场主要机构普遍认为跟投首次公开发行股票规模2%-5%较为合理。在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

《业务指引》第十九条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。

记者从上交所方面得知，关于跟投股份设定24个月的限售期，主要基于两方面考虑：

一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。

二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24 个月内不得减持的安排较为合理。

此外，还规定战略配售投资者不许网上、网下打新。《业务指引》要求，参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

细化发行定价配售程序

据了解，在IPO发行中引入战略投资者是境外资本市场的常见做法，有助于向市场表达战略投资者对发行人的投资价值的肯定、增强其他投资者参与IPO发行的信心，缓解发行压力、有利于股价的后市稳定。

《业务指引》在总结前期既有案例和境外市场相关规则的基础上，明确了战略投资者的数量、基本条件和资质要求。

一是从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，规定了战略投资者的条件和资质要求，并明确禁止各类利益输送行为。

二是进一步压实发行人和中介机构的责任，提高了战略投资者的信息披露要求，以保证战略配售公平公正，保障其他网上投资者和网下投资者的合法权益。要求发行人和主承销商应当在询价前向本所报备并在发行公告中披露战略投资者具体名单和承诺认购金额，要求主承销商和律师就战略投资者是否符合资质要求、是否存在禁止性情形进行核查并披露专项核查意见。

在规定新股配售经纪佣金方面，根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。上交所表示，考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念，《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，佣金费率收取应当遵守行业规范。

同时，《业务指引》进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

编辑：严晖  主编：陈锋

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