重组、股权激励双双折戟 德尔未来重组标的“言行不一”？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

历时大半年，德尔未来（002631.SZ）的重组和股权激励却双双以失败告终。

6月22日晚间，德尔未来发布两则终止公告，一是终止重大资产重组收购义腾新能源事宜，原因为短期内交易对手方之一的股权冻结无法解决；二是终止筹划员工股权激励事项，原因包括股价下跌、引入大量核心人才等。

《华夏时报》记者注意到，义腾新能源2016年完成的净利润仅不到9000万元，不管是和德尔未来2016年初收购义腾新能源14.62%股权时候的业绩承诺相比，还是和德尔未来此次终止的重组草案中的业绩承诺比较，都存在不小的差距，这是否也是德尔未来放弃收购的原因？

双双折戟

昨日晚间，德尔未来公告决定撤销其于去年9月13日推出的限制性股票激励计划（草案），并表示将在合适时机另行推出股权激励计划。

对于撤销的原因，德尔未来方面表示：自推出限制性股票激励计划（草案）以来，公司发展规模不断扩大，不断整合新的业务板块、投资新公司，引入了大量核心业务人才，而本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象尚未包含上述引进人员，难以完全实现股权激励计划的预期激励目的。

此外，德尔未来自2016年9月13日推出的限制性股票激励计划（草案）后A股市场持续低迷，公司股票在二级市场中的价格也随之出现大幅度的下跌，继续实施原计划不利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性。

根据限制性股票激励计划（草案）显示，本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为13.49元/股，因2017年5月德尔未来实行了现金分红，因此其股票激励授予价格也会进行相应调整。

事实上，自从德尔未来2016年9月19日复牌后，其股价就一路震荡下行，收盘价再未超过停牌前一日（2016年6月28日）的收盘价26.55元/股。截至2017年6月23日，德尔未来收于14.98元/股，高于上述股票激励授予价格。

而德尔未来此次重组的定增和募集配套资金价格已经与市价出现“倒挂”。

根据重大资产重组预案（修订稿），德尔未来拟通过发行股份及支付现金的方式收购河南义腾新能源科技有限公司（下称“义腾新能源”）85.38%股权，并募集配套资金，其中定增购买资产的发行价格为21.28元/股，募集配套资金发行价格不低于22.54元/股。

以此计算，即使考虑到德尔未来2017年5月现金分红除息事项，上述定增和募集配套资金的发行价格也均高于德尔未来最近的收盘价。

根据公告，此次德尔未来终止收购义腾新能源主要是因为，交易对手方之一的苏州德继企业管理中心（有限合伙）（下称“苏州德继”）持有义腾新能源股权被司法冻结，涉及的对象较多，解决难度较大，解决的时间不可控。

还因业绩承诺差距？

《华夏时报》记者注意到，苏州德继是义腾新能源实控人朱继中夫妇投资的合伙企业，而朱继中深陷多起债务合同纠纷和债务履行纠纷。对于苏州德继持有的义腾新能源股权被冻结是否“祸起”朱继中的债务纠纷事宜，6月23日，本报记者致电德尔未来，其证券部工作人员对此表示不清楚。

事实上，根据义腾新能源的业绩承诺，如果能顺利并购义腾新能源，德尔未来的净利润将实现快速增长。

资料显示，义腾新能源2014年、2015年及2016年1-6月的净利润分别为1878.19万元、7368.65万元及6832.86万元。交易对手方承诺，2016-2018年义腾新能源实现的扣非后归母净利润分别不低于2亿元、2.6亿元、3.4亿元。而根据德尔未来2016年年度报告显示，其2016年全年实现的归母净利润为1.91亿元，扣非后归母净利润为1.33亿元。

然而“梦想”和现实总是存在差距，义腾新能源并未完成业绩承诺的目标。

根据公告，义腾新能源2016年实现营业收入2.57亿元，同比增长逾两成，而实现的净利润仅为8967.56万元，同比增长21.51%，扣非后归母净利润数值未披露。

虽然尚未完成收购，但是义腾新能源2016年的业绩表现却与承诺有较大差距，这是否也是德尔未来终止重组的原因之一？

“这个和我们终止收购义腾新能源是没有关系的，这次终止是因为有一位股东（苏州德继）股权被冻结，现在推进起来非常困难，时间上会拖得很久，所以我们才终止收购。”证券部工作人员表示，“上市公司此后是择机继续收购还是出售现有股权目前还不确定，我们会根据信披相关流程进行披露。”

据了解，德尔未来在2016年1月收购义腾新能源部分股权并增资，目前持有义腾新能源14.62%股权。根据当时的协议约定，交易对方承诺义腾新能源2016年实现归母净利润（以扣非后孰低为准）1.5亿元，若未达到承诺水平的80%需进行现金或股权补偿。

而义腾新能源2016年完成的净利润仅为承诺数的60%。对于业绩补偿方式的选择和进展，《华夏时报》记者将继续关注。

责任编辑：靳广瑞 主编：蒋宏晨

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