监管趋严 海外并购寻求新突破

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 路妍 北京报道

通过海外并购整合全球优质资源，已成为中国企业提升自我全球竞争力的重要手段。

根据晨哨集团2月16日发布的《晨哨中资海外并购年报（2016-2017）》显示，2016年中资海外并购又创新高，交易金额同比猛增近一倍。据统计，2016年，中资共发起了729宗海外并购交易，同比增长73.16%，其中有500宗披露了交易金额，共计约3318.74亿美元，同比增长94.28%。TMT、不动产和能源矿产位列2016年中资企业海外并购标的所在行业的前三位。

虽然中国企业并购动作频频，但随着监管层对上市公司并购监管趋严、人民币汇率波动及中国外汇储备的下降，不少业内人士分析认为中国资本市场频发的海外并购或将受到影响。

2月7日，中国人民银行公布数据显示，1月中国外汇储备为29982亿美元，这也是自2011年2月以来中国外汇储备首次低于3万亿美元，且为连续7个月下降并创近6年新低。

面对新的资本市场环境，普华永道最新发布的报告称，新的金融管制将成为今年中国海外并购项目的阻力。普华永道中国企业融资主管Gabriel Wong公开表示，中国企业去年海外并购交易额达2200亿美元，相当于中国外汇储备约3万亿美元的7%左右，对此，政府层面将会收紧资本外流。

黑石集团董事总经理、大中华区主席张利平也就此预计，2017年跨境并购交易或减至上年度的一半。

对此，中国企业海外并购将何去何从？

监管瞄准资本外逃及利益输送

自去年9月证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》以来，证监会对资本市场的并购重组监管趋严。东方证券分析师邹慧表示，今年1月，证监会并购重组过会数逼近个位，项目申报数量也大幅下降。同时，证监会重组委员会的否决率也从2015年的6.49%上升至8.7%。

海外并购监管趋严，让主要负责企业重组并购及海外投资业务的君合律师事务所合伙人陈洁深有感触。“从目前的法律规定及我们对近期并购案例的结果追踪来看，从去年下半年开始，国家对企业和个人投资海外的监管趋严，这也增加了海外并购的难度，投资海外需要面对各方面的审查，包括外汇来源、实际投资真实性等。我们也发现，很多之前可以通过备案顺利出境投资的企业，现在所面临的审查期比较长，跨境投资所需的时间周期也变长。”

但北京交通大学中国企业兼并重组研究中心执行主任张金鑫告诉记者，监管趋严并非是阻断企业的海外并购，国家支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动。“对海外并购监管的目的是要抑制不正常的外汇流失。”

张金鑫向记者分析道，去年底，发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就曾表示，监管部门密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，集中于上述领域的海外并购行为显然受外汇管理新政的影响最大。

这一观点，从近年来上市公司的海外并购项目的情况中可见一斑。

以去年拟出资23.8亿元并购好莱坞影视制作公司的Midnight的鑫科材料为例，在上交所针对本次交易向公司下发问询函后，鑫科材料最终以并购标的不能积极配合的原因终止了本次并购。

“海外并购投资是一个企业正常投资行为，如果企业投资标的真实性、资金来源没有问题，一般还是能通过审查，只是审查趋严，审查周期变长，对提交文件的要求更高而已。”对此，陈洁表示，如果有海外投资需求，一定要确保交易真实性的同时，对投资政策方面做充分了解，采取更加成熟专业的方式准备交易背景文件。

并购方式或更加多样化

“其实，像本土企业所进行的规模较大的海外并购，在交易方式上一般都采用并购组合的模式。以吉利并购沃尔沃以及联想对IBM的收购，都使用了现金贷款及换股并购相结合的方式。”同济大学财经研究所所长石建勋说道。但他同时指出，“换股并购同样限制较多，除非公司在中国香港地区或者海外上市可以采用换股并购，如果只在A股上市的话，一般成功的可能性不是很大。”

对此，张金鑫表示认同，他告诉记者，在海外并购的支付方式上，换股并购还难以成为普遍采用的支付方式，这主要受限于人民币在资本项下的非自由兑换以及资本市场的开放程度。“举个例子来说，中国上市公司以自己的A股股票为支付手段去收购境外公司，卖方在退出时将面临资金汇出境外的障碍。但在境外上市的公司则不受此约束，比如联想在收购IBM的两宗业务时，都使用了股票支付的方式。”

而陈洁也以近年来其处理的跨境并购案例向记者分析表示，中国企业进行境外投资已有几十年的经验，不少企业尤其是大的央企国企都有海外资产配置，所以在目前外汇管制趋严的环境下，其可以通过运营所持海外资产进行再融资，避免动用国家外汇储备。同时，陈洁表示内保外贷也是其不少客户采用的并购方式。

为缩短审查周期，提高并购效率，内保外贷等并购资金筹措方式近年来在上市公司的海外并购中也很常见。以今年年初拟以1800万美元价格并购美国知名眼科中心的爱尔眼科为例，公司董秘吴士君告诉记者，其并购资金来源就是内保外贷。“我们通过内保外贷的方式进行现金收购，可以不经过证监会批准，只需商务部和发改委审核，所以并购的审查周期预计不会太久，一季度以内就可以完成。”

“其实，从目前企业并购项目来看，主要分为投资股权还是投资资产，在并购支付方式上，主要分为两类，一是货币支付，包括现金信用证、贷款、运用金融工具等，另一个是股权支付。”上海明伦律师事务所王智斌告诉记者，就目前中国企业普遍采用的货币支付方式来看，受目前宏观政策的影响较大。其中牵扯的一个重要问题就是人民币国际化的推进依然不够，企业进行海外并购需要动用外汇储备，而监管收紧可能是考虑到外汇储备的下降会影响其他国家战略而收紧。

面对今年一系列的监管新政及外汇管理收紧的情况，国际并购整合联盟中国总裁於平告诉记者，在并购融资方面，很多企业在做新的尝试，考虑到政策也有很多不确定性，对中国企业未来出海并购的情况还难下定论。

对于中国企业进行海外并购的交易支付方式，於平表示，采取境外融资的方式对有条件的企业也许是一个更可行的方式，这种方式比较适合规模较大，有一定国际声誉和负债能力的国内企业，这些企业可以考虑到境外直接发行海外债的渠道来做并购融资。而内保外贷的并购融资方式，比较适合有相应国内资产同时设立了国外子公司或子基金的企业，这些企业可以通过资产或股权质押得到银行放款给境外的子公司。但无论是什么融资方式都要求企业有真正的还款能力。

编辑：严晖

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