​高盟新材“捡漏”吞并武汉华森 硅宝科技错失重组机会

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

近日，高盟新材（300200.SZ）在深交所披露，公司计划通过“股份+现金”支付的方式收购武汉华森100%的股权。

武汉华森主要生产汽车橡塑制品，外界对这家企业应该不会陌生；今年6月，另一家上市公司硅宝科技（300019.SZ）就曾打算将其收入囊中。

《华夏时报》记者注意到，高盟新材的本次交易收购价为9.1亿元，当初硅宝科技给出的暂定收购价格仅8亿元。如此划算的买卖，为何硅宝科技要选择放弃？

12月6日，硅宝科技的董事长王跃林对此进行了说明。他透露，在重组方案推出之前，硅宝科技还曾披露过一份增发方案，副董事长王有治等人计划参与认购，两份方案产生了冲突，王有治等人最终选择增发，放弃重组。

盈利能力超过上市公司

高盟新材的这次重组包含购买资产、募集配套资金两个部分。

购买资产部分将通过发行股份及支付现金的方式进行，股份发行数量为2462.79万股，发行价14.78元/股，较停牌前的收盘价17.07元/股有所折让。

华森塑胶100%股权的交易价格为9.1亿元，发行股份仅够支付3.64亿元，剩余的5.46亿元便为现金对价。

现金对价将有部分来自募集的配套资金，总额预计不超过3.64亿元，发行价同样是14.78元/股，由高盟新材的员工持股计划、诚信控股、诚之盟以及甘霓认购。

业界对诚信控股相当熟悉，这家企业由熊海涛实际控制。“熊海涛既是高盟新材的实际控制人，也是金发科技（600143.SH）董事长袁志敏的太太。”悟空投资化工分析师蔡晓生透露。

高盟新材的员工持股计划参与人数则为103人，公司董事长何宇飞、副董事长王子平、董事会秘书史向前皆位列其中。

《华夏时报》记者注意到，高盟新材于2011年4月在深交所挂牌，5年多来从未进行过并购及增发，首次出手战果如何？

资料显示，武汉华森成立于1996年9月，公司现有武汉汇森投资、唐小林、胡余友三位股东，持股比例分别为44.47%、34.81%、20.72%。

汇森投资由胡余友、胡少父子实际控制，胡余友与唐小林则为夫妻。

武汉华森旗下并无子公司，目前公司的主营业务为汽车塑胶密封件、减震缓冲材料，年产量超过5000万件。他们还是国内19家整车厂商的一级供应商，并为东风本田CRV、广汽本田缤智、广汽丰田汉兰达、凯美瑞等多个主力车型配套。

高盟新材的主业为聚氨酯胶粘剂，产品主要应用在食品、日化、医药包装之上，与武汉华森的业务有较大差异。这次并购目的何在？

高盟新材方面回应，他们还生产无溶剂型密封胶，并已在汽车主机厂、高铁动车制造厂及配套企业批量应用，这次并购将会使公司交通运输板块业绩大幅提升。

数据显示，2014年、2015年，高盟新材在交通运输板块取得的销售收入分别为3101.05万元、5332.18万元；同期，武汉华森的销售收入则为1.41亿元、1.93亿元。

武汉华森的盈利能力更是盖过高盟新材。2014年、2015年，该公司实现净利润5353.83万元、7431.70万元；同期，高盟新材的净利润则为4890.50万元、5353.47万元。

为了这次重组，胡余友等几位股东还做了业绩承诺。他们保证，2016年-2018年，武汉华森的扣非净利润将分别不低于8000万元、9000万元、1亿元，合计2.7亿元；若不足，将先用现金、后用股份予以补偿。

硅宝科技放弃并购

有幸并购了一家业绩比自身还好的企业，高盟新材方面自然是欢欣鼓舞；另一厢，硅宝科技的董事长王跃林却有点沮丧。

这位董事长目前正遭遇副董事长王有治家族的弹劾，作为应对，他已选择起诉，要求撤销董事会已审核通过的弹劾议案。12月6日接到《华夏时报》记者来电采访后，谈及武汉华森一事，王跃林仍心有不甘。

原来，今年6月硅宝科技也曾推出过一份重组方案，公司计划拿出3.2亿元股份、4.8亿元现金进行收购，收购标的正是武汉华森。

当时，他们同样打算募集配套资金，总额不超过5亿元；其中4.8亿元用于支付现金对价，剩余部分则用于支付本次交易税费及中介机构费用，只是暂未确定募资对象。

无奈，这次重组却在当年7月宣告终止。在那次董事会会议上，副董事长王有治及其妻子郭斌支持放弃重组，并投下赞成票；王跃林认为应该推进，因而反对。

高盟新材耗资9.1亿元并购的武汉华森，硅宝科技原本只需要花费8亿元便可拿下，为何要放弃？

硅宝科技的董事会秘书曹振海曾向《华夏时报》记者透露：“中国证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，已对募集配套资金有所限制。”对此，董事长王跃林却给出了另一种说法。

原来，2015年7月硅宝科技还曾推出过一份增发方案。

据此，公司将向王有治、郭弟民、杨丽玫、硅宝科技的员工持股计划等发行不超过615.01万股，募集资金用于子公司硅宝新材建设5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目。

硅宝科技的这份增发方案于今年1月获得中国证监会核准，3月拿到批文，直到今年8月才付诸实施。

王跃林透露，增发及重组方案都含募资，有所冲突，必须舍弃其中一份，“王有治等人是增发的认购对象，他们看到7.98元/股的增发价比较便宜，便决定保增发。”

《华夏时报》记者注意到，董事会前一天，硅宝科技的收盘价为18.43元/股，是增发价的2.3倍；如此高的价差，又确实会让王有治等人难言拒绝。

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