收购中农钾肥引发后患 东凌国际重组陷股东“暗战”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

豪掷36.9亿元接盘中农钾肥，并引入中农集团成为二股东，东凌国际（000893.SZ）正为此付出代价。

近日，这家上市公司的董事长及实际控制人赖宁昌公开抱怨中农钾肥扩能项目所需建设资金本该由中农集团协助筹集，现大部分未得到落实；项目建设进度也未达到预期。

另外，收购之初他们本以为钾肥价格将持续上涨，如今却出现大跌。鉴于此，公司计划聘请中介机构对项目展开专项调查。

《华夏时报》记者获悉，东凌国际从中农集团处接手中农钾肥后，仍保留了原来的管理团队，让他们继续负责项目运营。

赖宁昌如此指责让中农集团有些尴尬。7月7日，来自该集团的两位董事对上述议案投下反对票，他们同时反对东凌国际用现金从大股东东凌实业、赖宁昌处购买汽车铝合金轮毂资产。

两位股东之间的关系已变得异常微妙，会不会继续恶化，8月10日召开的股东会将见分晓。

两董事反对关联收购

东凌国际这次推出的关联收购，是近年来公司进行的第三次重组；为了筹划此事，他们还特地停了半年牌。

按照计划，公司将购买东凌机械100%、立中锦山25%、旭东铸件研究49%的股权，交易总价8.7亿元，全部用现金予以支付。

3家待收购的企业中，东凌机械是主体，主要生产铝合金轮毂，终端客户多为日系汽车厂商，如丰田、本田、三菱。

立中锦山、旭东铸件研究则围绕着东凌机械开展经营。其中，前者主要为东凌机械配套供应铝合金液原材料，后者提供技术研究、产品开发及质量检测服务。

截至今年3月底，各公司的账面净资产为5.87亿元、1.74亿元、2054.57万元。东凌国际聘请了中联资产进行评估，最终却选择了协商定价；彼此认可的估价分别为8亿元、2.11亿元、3538.98万元，增值率仅36%、21%、72%。

资产出售方东凌实业、锦山国际还愿意做出业绩承诺。

他们保证，2016-2018年3年，东凌机械的扣非净利润合计数将不低于1.75亿元；若未完成，将用现金予以补足。

需要说明的是，锦山国际亦由赖宁昌实际控制。

东凌国际将上述交易解读为实际控制人向上市公司注入优质资产，这将有助于进一步推进公司多元化经营的发展战略。

由二股东中农集团委派的两位董事柳金宏、武轶却不这么认为。在7月7日举行的董事会会议上，他们对有关此项交易的所有议案投了反对票。

柳金宏给出三项反对理由。他说，上市公司此前公布的发展战略是“大农业”，而非“多元化”；与同行业公司兴民钢圈（002355.SZ）相比，本次收购的资产盈利状况也不理想；东凌机械及其子公司还做了关联担保，这将给上市公司带来“或有事项”。

两位董事反对交易让东凌国际董事会秘书程晓娜有点错愕。在投资者说明会上，她透露双方事前曾有过沟通，当时，“他们并未向公司表达明确的反对意见”。

指责中农当“甩手掌柜”

董事反对交易，若纯属个人看法亦罢，外界最担心这代表着二股东中农集团的意见。

原来，这项收购为现金交易，无须中国证监会批准，却要股东大会审核通过；收购又属于关联交易，届时东凌实业还必须回避表决。如果中农集团再投反对票，交易便极有可能搁浅。

东凌国际因何事惹恼了中农集团？中银国际分析师马太认为：“近期赖宁昌带头放弃参与上市公司配套募资应是答案。”

东凌国际这次募资是其2014年8月首次重组方案的一部分。

当时，公司曾向中农集团、*ST建峰（000950.SH）等10家公司发行股份，收购中农国际100%股权。

中农国际并无实际业务，他们仅通过全资子公司香港中农持有中农钾肥90%的股权。

中农钾肥则成立于2009年5月，在老挝建有10万吨/年氯化钾装置，目前正分两期扩建至100万吨/年；其中，南区项目预计2016年12月达产，北区项目则要到2017年6月才能投运。

为筹集项目建设资金，当时东凌国际还打算配套募资，总额约为12.3亿元，东凌实业、赖宁昌、李朝波计划参与认购。

这项重组中发行股份收购资产部分已于2015年9月完成，募集配套资金部分却在本月初宣告流产。

东凌国际募资失败在于赖宁昌带头弃购股份，作为其控制的公司、一致行动人，东凌实业及李朝波亦步亦趋，随后也退出了认购。

赖宁昌缘何出尔反尔？在发给上市公司的《告知函》中，他将责任推给了中农集团、中农钾肥。

赖宁昌指责中农钾肥的扩建项目未达预期，约6亿美元建设资金尚未得到落实，这部分资金本该由中农集团协助筹集。另外，“钾肥市场在相关资产购买协议签订之后也发生了超出预期的变化”。

马太认为，这一变化或指的是钾肥价格。《华夏时报》记者翻阅了重组方案后发现，评估机构曾预计2016年钾肥销售价格为375美元/吨，并以此为部分依据，给出了中农国际的估价，增值率约为576.7%。

现如今每吨钾肥价格早已跌破300美元，“2016年中国的进口钾肥大合同价极有可能敲定在200-210美元之间，因为印度签署的价格为227美元/吨。”卓创资讯分析师李峰透露。

赖宁昌对收购中农钾肥显然有些懊恼，他还通过东凌实业建议东陵国际聘请中介机构对老挝项目进行专项调查并作出评价，这让中农集团有些尴尬。

在7月7日举行的董事会会议上，柳金宏、武轶于是对专项调查议案也投出反对票。

他们指出，老挝钾肥目前主要是市场价格变化较大，不足以再聘请第三方机构来重新评估；这样做还会增加上市公司的财务负担，评估时机也不对。

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