少数股东手握重大筹码否决方案 深赤湾重组意外失败

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈小瑛 深圳报道

同属央企招商局集团内部公司整合，招商地产的重组方案成功出炉，而深赤湾A（000022）的资产重组计划却宣告失败，9月21日复牌后遭遇连续两个跌停。深赤湾原计划向控股股东招商局国际有限公司（00144.HK）（以下简称招商局国际）下属控股企业发行股份购买其港口资产，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。

　 　深赤湾董事长郑少平在投资者交流平台解释称，本次交易谈判失败，是因收购标的资产估值等问题，未能与少数股东达成一致。

　　 “如果少数股东不同意，我们需要多缴纳十多亿元税收，交易成本太高，少数股东因手握重大筹码，于是趁机抬价。”深赤湾内部人士告诉《华夏时报》记者。

　　 按照深赤湾大股东2012年9月作出的承诺，将在未来3-5年内解决深赤湾与大股东之间存在的同业竞争问题，也就是说，半年后，深赤湾的资产重组计划仍将随时重启，并在2017年前完成重组。

重组意外失败

　　 牛市中停牌，熊市中复牌，苦苦等待5个月，结果却以终止结束，并承诺未来6个月内不再筹划重大资产重组，这令投资者苦不堪言。

　　 郑少平回复投资者称，本次重组制订了多个交易方案，并经多次沟通谈判努力，由于在估值等方面最终未能与拟交易标的资产少数股东达成一致，为了保护公司及投资者利益，最终选择终止。

　　 深赤湾主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳西部码头的赤湾港区13个集装箱及散杂货泊位、妈湾港区3 个集装箱泊位和东莞麻涌港区5个散杂货泊位，并参资山东莱州港区。

　 　深赤湾称，为了提升公司业务规模，同时彻底解决与招商局国际在深圳西部港区集装箱业务竞争问题，公司积极筹划了本次重组。

　　 招商局国际在深圳西部码头的港口资产，主要包括蛇口码头和妈湾港区，招商局国际分别占股80%、70%，拥有绝对控股权。

　　 但郑少平称，由于本次重组拟订方案涉及关联交易，控股股东需回避表决，但其余少数股东占比20%-40%中，具体有多少比例不同意深赤湾重组计划并未透露。郑少平表示，标的资产少数股东为境外公司，由于本次交易谈判未达成一致，境外外资公司未完成关于本次交易的内部审核程序，因此公司不便披露少数股东的名称。

　　 令投资者不解的是，同是招商局集团的内部重组，同样涉及关联交易，招商地产的控股股东也需回避表决，为何深赤湾会因少数股东不同意而失败？

　　 “少数股东不同意收购方案，最主要的影响是需多缴十多亿元的税费，这个交易成本太高了，公司无法接受。”深赤湾内部人士告诉记者，因为按照国内的有关收购条款规定，涉及境内外公司的交易，如果被收购标的资产的所有股东同意，则可减免交易税费，即便只有少数股东不同意，也需要缴纳税费。

　　 该内部人士称，由于少数股东手中握有较大的筹码，因此趁机抬价，与公司的心理价位相差较大，无法达成一致。

　　 由于西部码头的港区是深赤湾最主要的核心资产，但西部码头只占招商局国际业务的10%左右，因此，上述深赤湾内部人士称，双方的资产重组，只可能由深赤湾向招商局国际购买其港口资产，而不可能由招商局国际来并购深赤湾的港区，否则深赤湾这个上市平台将失去存在的意义。

　 　另一方面，深赤湾与招商局国际分属A股和香港红筹股，境内外上市公司要完全合并，可能性几乎为零，招商局国际的盈利规模是深赤湾的十倍，深赤湾不可能小鱼吃大鱼，招商局国际在香港上市，深赤湾的投资者也不愿意被交易不活跃的港股并购。

承诺未来2年完成重组

不过这一次的重组终止，并不意味着深赤湾与招商局国际的同业竞争问题将无限期拖延下去。

　　 2012 年 9 月17 日，招商局国际承诺，将在未来3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。目前已过去3年，还剩下2年时间，去除未来6个月，也就是明年4月21日到期之后，深赤湾随时可能重启重组计划。

　　 实际上，深赤湾的控股股东原本为中国南山开发（集团）股份有限公司（招商局集团持股37.02%），总共持有深赤湾57.52%股份（其中南山集团直接持有32.52%，通过子公司码来仓储深圳有限公司间接持有25%）。2012年9月30日，南山集团将持有的深赤湾股份全部委托给招商局国际代为管理，后又将子公司25%的股份转让给招商局国际。此外，招商局国际通过景锋企业间接持有深赤湾8.58%的B股股份，至此，招商局国际合计持有深赤湾股份比例为66.1%。

　　 深赤湾副总经理兼董秘王永立告诉投资者，公司将全力协助控股股东，履行应完成的承诺，具体操作方式及实施时机将根据实际情况与大股东充分协商再行判断。

　 “我们是不可能跟这些少数股东谈拢的，后面只能让招商局国际跟他们去加强沟通解决了。”上述深赤湾内部人士说。

　　 深赤湾管理层表示，在大股东协调下，深圳西部港区深入合作，同业竞争问题目前对公司业务正常开展不构成重大实质影响。

　　 不过，一旦深赤湾并购招商局国际的西部码头，必将给公司业绩带来明显的提升。整合也将降低区域内竞争程度，稳定区域内费率。

　　 西部港区是深圳港最早开发的港区，经过20多年的发展，招商局国际西部港区集装箱吞吐量长期占深圳港吞吐量的50％以上。

　　 根据招商局国际今年半年报显示，深圳西部码头上半年集装箱吞吐量为539万TEU，同比增长3.6%，占招商局国际集装箱吞吐量的13%。

　　 而深赤湾上半年集装箱吞吐量累计完成 231.6 万 TEU，比去年同期减少 3.3%，集装箱吞吐量不足招商局国际西部码头的一半。

　　 深赤湾内部人士告诉记者，招商局国际西部码头的客户主要是亚洲区贸易为主，而深赤湾的码头客户主要是欧美居多，在欧美经济增长不足，而亚洲区增速较快的国际形势下，招商局国际的西部码头业务量增速要比深赤湾的快。

　　 目前，招商局国际还在改善西部港区的通航环境，启动了“妈湾智慧港”项目建设，该项目将深圳海星港口现有的多用途泊位改造升级成两个20万吨级的智能化集装箱专业泊位。

　　 此外，市场传言，深赤湾拥有西部码头上千亿价值土地资源，日后的房地产开发将带来巨额收益，不过，深赤湾内部人士对此给予了否认。

　　 据公开资料显示，深赤湾从南山集团共取得赤湾港区内105万平米的泊位及堆场土地使用权，其中27万平米是公司改制时由南山集团作为出资投入的，其余78万平米土地使用权是深赤湾以长期租赁方式从南山集团取得，其使用年限在20至50年间。

　 　上述内部人士称，因历史遗留问题，南山集团至今未取得这些土地的所有权证。即便日后能拿到权证，公司的主营业务是港口服务，也不太可能进行房地产开发。

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