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天瑞集团“突然发难”要求改组董事会 山水水泥夺权战升级

作者:郑重

来源:华夏时报

发布时间:2015-06-26 23:21:03

摘要:随着天瑞集团董事局主席李留法从幕后走到台前,山水水泥控制权之争真正进入决战。

天瑞集团“突然发难”要求改组董事会 山水水泥夺权战升级

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 郑重 济南报道

    该来的总是要来的。

    对于山水水泥(00691.HK)现在的大当家张才奎来说,面对沉默了两个多月后天瑞集团的“突然发难”,应该是早就想到的事情。

    6月22日,天瑞水泥(01252.HK)公告称,认同大股东天瑞集团提议本公司数名高管成为山水水泥董事候选人。就在不到一周前(6月18日),山水水泥发布公告称,天瑞集团已经要求公司召开股东特别大会,提议罢免除1名现任非执行董事以外的其余7名全体董事,并委任7名新董事。在提议罢免的7名董事中,包括山水水泥目前的实际控制人张才奎、张斌父子。

    随着天瑞集团董事局主席李留法从幕后走到台前,山水水泥控制权之争真正进入决战。

李留法:“全面接管山水水泥”

    实际上,从4月16日成为山水水泥第一大股东至今的两个多月,面对山水水泥员工股东与张才奎父子激烈的交锋,天瑞集团一直作壁上观,甚至在山水水泥召开股东大会时都没有做任何表态。

    本报记者注意到,天瑞集团在今年4月份才成为山水水泥新晋第一大股东。此前天瑞集团从投资公司手中接手10.03%的股份,随后其又在二级市场连续增持股份至28.16%。天瑞集团的连续增持,一度导致山水水泥公众持股数量少于联交所规定的25%的底线并触发停牌。

    山水水泥4月16日发布的公告显示,天瑞集团及其关联人大规模增持公司股份,至公告日其所持股份已达28.16%,超过山水投资25.09%的持股比例,成为公司第一大股东。

    有意思的是,在5月22日召开的股东周年大会上,张才奎并没有让已经成为第一大股东的天瑞集团派员参加。本次大会拟新增4名董事,重选1名到期退任董事。但在这5名董事人选中,无一来自天瑞集团。

    “显然,张才奎父子并没有打算让天瑞集团分享权力,甚至连非执行董事的席位都没有考虑给予。”锐财经行业分析师刘江远6月23日对《华夏时报》记者表示,这有种掩耳盗铃的感觉。

    本报记者注意到,天瑞集团是河南省最大的水泥企业,旗下中国天瑞水泥在香港上市。天瑞集团曾三度举牌河南同力水泥(000885)并以15.03%的持股跻身第二大股东。

    “入主山水水泥也被认为是天瑞集团谋求更大市场的重要一步。”刘江远分析道,天瑞集团不是局外人,也不是一般的财务投资者,它是谋求控制权的并购者,旁观只是在等待合适时机。

    在沉默了两个多月后,天瑞集团出手了。

    6月18日,山水水泥接到股东所发出通知要求召开股东特别大会,藉此罢免其中一名现任非执行董事以外的全体董事;及委任7名新董事加入董事会。提出有关要求的股东合计共持公司全部已发行股本约10.07%。

    山水水泥现任董事会成员共计8人,包括3名执行董事,分别是张斌(董事长兼总经理)、张才奎(张斌父亲)和李长虹,两名非执行董事,即常张利和李冠军,以及三名独立非执行董事,即吴晓云、曾学敏和沈平。

    6月22日,天瑞水泥发布自愿公告称,控股股东李留法通知公司,拟委任董事加入山水水泥之董事会,建议公司主席李留法、李和平(公司行政总裁)、杨勇正(公司执行董事)及李江铭(公司执行董事)加入山水水泥董事会。另外,控股股东李留法已承诺向公司授出选择权,可收购山水水泥股份,交易条款不逊于第一次收购条款。

张才奎:“我就一个字‘拖’”

    作为山东乃至国内水泥行业“大佬”级人物,张才奎显然不会轻易放弃对山水水泥的控制权。

    “对于天瑞集团的‘进攻’,张才奎用的办法就是一个字——‘拖’。”刘江远说道,这从5月22日召开的股东大会没安排天瑞集团介入可以看出来。

    本报记者注意到,按照天瑞集团发出的“要求召开股东特别大会通知”,要求山水水泥在通知日期21天内召开股东特别大会。

    对于天瑞集团的要求,山水水泥拿出了“公司是在开曼群岛注册的上市公司”来做挡箭牌。

    公告称,“董事会现正就要求通知之合法性及程序规格征询开曼群岛法律意见。董事会取得开曼群岛法律意见后,会遵循开曼群岛法例及《章程》之相关规定。如有需要,本公司将会就上述事项发出进一步的公告。” 

    应对“内患”,张才奎同样用了“拖字诀”。

    香港高等法院5月20日曾做出裁定,将原由张才奎代持的山水投资43.29%的职工股转由第三方安永会计师事务所接管。随后,安永会计师事务所委任廖耀强、阎正为及顾智心3人为接管人,这3名接管人5月29日向山水投资发出律师函,要求山水投资召开董事会会议或股东大会,将3名接管人委任为山水投资的董事。

    在山水投资目前的董事会构架中,张才奎、张斌父子各占一席,另一个席位由山水水泥前高管于玉川占有。而如果3名接管人进入董事会,张才奎一方与职工一方在山水投资的董事格局将由2∶1转为2∶4。这对张才奎来说显然极其不利。

    在收到接管人的函件后,于玉川提议在6月5日召开董事会会议。张才奎表明无法出席,但会在数天或短时间内召开董事会会议。自此一个星期之后,山水投资仍未能召开董事会。

    接管人6月10日再次发出律师函,指出由于山水投资未能召开董事会增选董事,接管人在5月29日已要求召开股东大会,根据公司章程,山水投资要在21天内召开股东大会。

     6月18日,接管人又一次发出律师函,要求山水投资在6月22日中午前召开董事会。但一直到6月22日,山水投资仍未召开股东大会或董事会商讨增选董事事宜。接管人在当天发出的律师函中称,根据公司条例第568条所赋予的权利,接管人将自行于7月7日召开股东特别大会。

     “接管人会在未来的特别股东大会上支持天瑞集团罢免张才奎。”参与股东维权的一位山水水泥前高管对本报记者说。

     显然,对于张才奎来说,面对内忧外患,留给他扭转格局的时间已经不多了。

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郑重
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成为一名记者是儿时的梦想,也因此与新闻结下了不解之缘。没有什么远大的追求,只求以“文字匠”这一职业安身立命,也在这个自己深深热爱着的工作中找到归属感。

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