​深基地拟B转H遇阻 中小股东集体反对 双方短期利益分歧太大

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈小瑛 深圳报道

    伴随着股市的火爆，上市公司纷纷掀起融资潮，急需融资发展的深基地B（200053），因长期受困于B股市场融资难问题，近期，被迫推出“B转H”方案，不过眼下进展遇阻。

    三位深基地B的小股东均告诉记者，B转H将损害中小股东利益，小股东将联合起来投反对票，希望深基地B继续留在交易活跃且估值明显高于香港的内地证券市场，等待人民币国际化后解决“B转A股”问题。

    但在深基地B管理层看来，B转A短期内解决无望，公司已然等不起。公司董秘宋涛告诉记者，如果B转H不能成功，融资难问题无法解决，将丧失公司在物流园区发展的良机。

利益分歧大

    6月10日，深基地小股东代表俞志强专程从上海赶到深圳，代表160多位小股东，共计持有827.19万股，占公司总股本3.587%，向深基地递交“撤销B转H股”的议案。

    4月24日，停牌一年的深基地发布了“B转H股”预案，将B股变更为在香港联交所上市的H股，此方案遭到了中小股东的集体反对。

    俞志强告诉记者，深基地B转H后，境内投资者只能持有或者卖出，不能直接买入，按照规定每年至多只能投资H股5万美元，如果公司做股权融资，中小股东也无权配售，持股比例被稀释，势必将摊薄手中权益，中小股东认为这明显损害了他们的利益。

    此外，中小股东的另一个担忧是，内地证券市场是高估值市场，而香港是低估值市场，且境外投资者更青睐大盘蓝筹股，对深基地这类小盘股往往避而远之，公司的价值容易被低估，B转H股后，股价可能大幅下跌，转H不符合深基地的长远利益。

    “央行一直在推动人民币国际化，周小川已承诺今年将实施人民币自由兑换交易，这也意味着B股转A股近在眼前，境外的企业都想回归A股，为何深基地还要急着屈就离岸的H股市场？”俞志强说，这也是中小股东难以理解的问题。

    而深基地管理层考虑的则是如何尽快摆脱目前B股存在的困境。宋涛对记者表示，考虑B转H股，不仅是H股可做股权融资，其余融资渠道也较多，这有利于公司尽快融资后扩张物流园区业务。

    据了解，深基地有两大主营业务，包括传统的石油后勤业务，以及物流园区业务。旗下物流品牌宝湾物流在行业内的地位居前，目前在全国拥有12个物流园区，正在建设和筹建的园区还有13个，中小股东也正是看中了深圳物流园区的发展前景，才希望长期投资深基地股票。

    “目前公司的主营业务之一物流园区的黄金发展期已接近尾声，再不把握机会，公司将丧失机遇，在行业仓储的地位会大幅下降。”宋涛说，如果B转H股方案通不过，对公司发展非常不利。

    深基地需要融资发展已是共识，中小股东也在为公司融资出谋划策，但并没有得到管理层的认可。俞志强总结的方案是，第一种是等待人民币国际化实施，B股的流通性问题自然迎刃而解；第二种是通过南山集团并购一家公司，采取吸收合并深基地B转A股上市。

    但宋涛对记者表示，这两种方式耗费时间太长，公司等不起。而中小股东提出的其它融资方式，比如通过提升公司土地估值降低负债率再去发债融资，宋涛也认为这将无谓地增加土地增值税成本；又比如通过房地产公募基金，对深基地这样的小公司并不现实，而利用土地抵押贷款又将影响公司现有的信用贷款额度。

    “管理层的说法也有道理，这只是股东利益和管理层利益不同考量的分歧问题，我们猜测管理层这么急于转H股，实际上也有他们自己的私利。”另一位深基地小股东称，作为南山集团的母公司，招商局集团在进行央企重组整合，目前已准备将南山集团的子公司深赤湾与招商局集团直管的西部码头合并重组，而南山集团已火速将旗下的地产业务注入雅致股份。

    上述小股东分析称，目前南山集团的三大子公司，仅剩下深基地前途未卜，如果深基地继续留在B股，则很可能被招商局集团的招商物流合并，招商物流运营能力远不如深基地，这是南山集团和深基地管理层所不愿见到的结果，因此必须尽快将深基地B转移至境外H股，以避免被招商物流合并。

    当然，宋涛并不认可小股东的猜测分析。

急需出路

    眼下，摆在深基地和中小股东面前的问题分别是，能否推动和阻止B转H。

    按照深交所上市规则，B转H应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，去除董监高，以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的公众股份，也必须获得三分之二通过。

    在深基地的股东结构中，南山集团持有51.79%，普洛斯旗下China Logistics Holding持股19.90%，两大股东占公司总股份的71.69%，公众股份剩下28.31%，深基地总股本2.31亿股，流通股为1.11亿股，即持有6500万股流通B股的中小投资人仍然有重要的发言权。

    也就是说，如果6500万股投资人全部投票，必须获得4350多万股投资人的赞成票，才能实现通过B转H方案。

    俞志强估算，参与投票的股数通常占比难以超过一半，目前已征集800多万股的反对票，B转H议案通过的成功率并不高。

    据记者了解，在过去一年的停牌期间，深基地管理层也尝试过其它方案，与证监会沟通过能否平移至A股，但遭到了证监会否决，因为尚无先例。

    有别于同时含有A股的中集集团、丽珠、万科的B股转板H股，只有B股的深基地转H股还是首单。

    深基地一位小股东称，此前已有东电B转A模式，即更名后的浙能电力，是通过有同业竞争的母公司吸收合并子公司在A股上市，目前正在推进的案例还有新城B。

    那为何深基地无法复制呢？俞志强说，东电B是在证监会前主席郭树清时代积极推进的，有一个前提是母公司的同业竞争平台，需要符合A股上市的硬指标条件，而深基地母公司南山集团旗下虽有一个东方物流，但却达不到A股上市指标。

    如果要复制东电B模式，则南山集团需要另外收购一家与深基地有相近业务的公司，2012年深基地因南山集团计划收购华鹏飞（300350）曾停牌，但由于价格没谈拢而告吹。

    宋涛告诉记者，现在再去收购公司耗费时间太长，深基地已然等不起。

    “深基地仅在上市时融资过4亿港元，此后再没融资过，但这些年分红已超20多亿，中小股东希望这样的好公司能留在A股，而不是被逼去离岸市场。”深基地另一小股东欧阳先生对记者说，虽然反对B转H，但中小股东对管理层和公司还是十分认可的。

    实际上，早在三年前，深基地就为退市做过努力，但监管层不同意。目前深基地B能否转H尚难下结论，需要等临时股东大会投票结果，何时投票表决目前也无时间表。

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