山水文化的壳生意
来源：华夏时报
发布时间：2014-06-20 23:35:00
摘要：山水文化6月12日突发公告，其第一大股东黄国忠持有的2000万股股份(占比9.88%)，因一笔小额债务担保而被全部冻结。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郑重 济南报道
山水文化（600234.SH)6月12日突发公告，其第一大股东黄国忠持有的2000万股股份(占比9.88%)，因一笔小额债务担保而被全部冻结。《华夏时报》记者注意到，此后的6月13日开始的几个交易日，山水文化持续走弱，6月19日更是下跌至15.49元，跌幅高达3.19%。
在*ST天龙（山水文化前身）退市边缘出手，通过债务重组及豁免、现金赠予的方式将公司成功保壳的黄国忠显然不是“活雷锋”。
随着股价的飞涨，黄国忠拟通过定向增发认购的山水文化的股份也实现快速增值。以6月12日山水文化17.52元/股的收盘价计算，增发尚未完成，黄国忠已浮盈12.2亿元。
“目前来看，山水文化主要业务仍为自有房屋租赁，文化产业转型之路也仅处于前期布局阶段，并没有实际的运营项目，实际上还是个空壳。”长江证券分析师张月凤6月19日对《华夏时报》记者说道。
炒作“丁磊概念”
*ST天龙一直不缺故事。
“*ST天龙早已资不抵债，成为‘壳公司’，黄国忠入主前更是因净资产为负值已经触及退市新规。”张月凤告诉本报记者，这个壳近些年已经经过多次大股东换手，仅去年就有两次大股东更迭，大股东一般都是买了壳通过资产重组、债务重组等方式赚点钱，“玩两年就卖”。
进入2014年5月，北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）的进入再次引起了市场的兴奋。
5月6日，公司原二股东绵阳耀达与六合逢春签署《山水文化股份转让协议书》，绵阳耀达将其所持上市公司8.94%股权转让给六合逢春，对价1.63亿元。转让完成后，六合逢春将持有公司8.94%股权，成为新任第二大股东。
本报记者注意到，这家4月2日突击成立的新公司法定代表人为丁磊。
丁磊一度被市场传言为网易的丁磊。此后山水文化“丁磊概念”一度被游资“炒作”。资料显示，5月7日、8日、14日和26日，浙江游资光大证券杭州庆春路营业部、浙江游资财通证券温岭东辉北路等均有游资介入“炒作”。
自4月21日脱帽复牌以来，山水文化股价一路狂飙，不到两个月的时间累计飙涨超过200%。
“这与山水文化连续发布的利好消息有关。”张月凤分析道，究其原因，除其文化产业转型大方向备受资本青睐外，更脱不开摘帽概念、“丁磊概念”的影响。
实际上，丁磊介入后山水文化一直利好消息不断。
5月13日晚间，山水文化公告称，公司第一大股东黄国忠与第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司实际控制人丁磊在2014年5月13日签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》。
5月16日召开的山水文化第六届董事会第十五次临时会议决定聘任丁磊为公司总经理，任期至本届董事会届满。
6月6日，山水文化公告称，为实现转型，公司拟与七弦股权投资管理有限公司、六合逢春共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用于参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业，并通过有效整合，提升所投项目盈利能力。三方将发起设立的山水合伙企业总规模20亿元。首期基金额(即全体合伙人对山水合伙企业的出资总额)不低于5亿元，存续期为3.5年。
6月11日晚间，山水文化再度披露，公司拟分别投资1000万、1000万、2250万成立广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司、北京俊人影业有限公司。其中，前两者为公司全资子公司，北京俊人影业则为公司控股子公司，持股比例为45%。
“从最初的摘帽概念到丁磊概念再到文化传媒概念，山水文化似乎一直都不缺少刺激股价上涨的因素。”张月凤说道。
蹊跷关系
被称“活雷锋”的黄国忠此前一度被市场质疑。
山水文化发布的公告显示，黄国忠为广西钲德拍卖有限责任公司董事长，根据广西工商局信息，这家公司成立于2005年1月5日，营业地址为南宁市民族大道16号环球时代广场2517室，注册资本300万元。
“一家注册资本仅仅300万元的公司能有如此大的手笔，显然容易引起市场怀疑。”张月凤说道。
2 月23 日，钲德拍卖注册资本由300万元增加至5000万元，黄国忠持有钲德拍卖的股权比例将由80%增长至98.80%，钲德拍卖将逐渐转变为一家以对外投资为主要业务投资控股型公司。
随着调查的深入，记者发现，紧跟黄国忠入主山水文化的六合逢春董事长丁磊与其多有交集。
有意思的是，与丁磊同为广西商人的黄国忠，在丁磊旗下产业企业多有任职。
根据南宁当地报纸《南国城报》2009年12月3日的报道显示，广西钲德拍卖公司实际为广西恒升集团旗下的公司。而丁磊则是恒升集团的董事长兼总裁。
公开资料显示，广西恒升集团有限公司是一家集房地产开发、物流、贸易、酒店和旅游等产业为一体的综合民营企业集团。前身为百色市恒升房地产开发有限责任公司。公司项目横跨广西多地，包括南宁市、百色市、东兴市、凤山县等。
通过查找广西工商局信息发现，以“黄国忠”为法人代表的公司共有20家，其中“广西东兴市恒升旅游开发投资有限责任公司”、“百色恒升大酒店有限责任公司”、“凤山县恒升大酒店有限责任公司”等均为恒升集团旗下产业。
对此，山水文化称，公司向黄国忠及丁磊进行问询，二人分别向公司出具了澄清函。根据黄国忠与丁磊的说明，二人均为广西人，且均主要在广西经商，在多年从业和经商过程中存在业务往来和项目合作关系；但现在二人属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系。
山水文化同时表示，钲德拍卖曾是丁磊及黄国忠共同投资并由丁磊实际控制的公司。2007年5月，丁磊将钲德拍卖控股权转让给黄国忠。
实际上，黄国忠在研究山水文化保壳方案过程中也与丁磊进行了接触，曾决定购买丁磊实际控制的部分酒店资产，并将该酒店资产赠予给公司，以解决上市公司的保壳问题，后由于时间有限导致计划作罢。
“从以上资料可以看出第一、第二大股东是利益联合体，目前已经战略合作，一个人当董事长一个人当总经理 。”在一位不愿透露姓名的市场人士看来，突击成立六合逢春就是为了山水文化，而*ST天龙在摘帽前就更名为*ST山水了，说明黄与丁一直在合作，只是目前公开了而已。
冻资谜团
就在一切看上去顺风顺水的时候，山水文化6月12日突发的一则公告让市场显得扑朔迷离起来。
公告称，其第一大股东黄国忠持有的2000万股股份(占比9.88%)，因一笔小额债务担保而被全部冻结。
公告称，根据中登上海分公司股权司法冻结及司法划转通知和广西壮族自治区柳州市城中区人民法院协助执行通知书，黄国忠因涉及借款合同纠纷一案，柳州市城中区法院申请冻结黄国忠持有的山水文化2000万股股份，冻结起始日为2014年6月10日至2016年6 月9日止。目前，该部分股份处于质押状态。
“这起纠纷疑点颇多。”让张月凤看不明白的是，一是借款标的金额仅1500万元左右，却冻结了黄名下所持市值将近3.6亿元的股票；二是该笔贷款到期日为今年10月10日，借款方却在6月就已完成了债务纠纷诉讼，并采取了冻结保全程序。
山水文化方面表示，该事项仍处了解过程中，一旦落实将及时披露，同时表示此事并未涉及柳州最近备受关注的正菱集团借贷漩涡。
不只是黄国忠持有的股权，六合逢春持有的山水文化无限售流通股18107160股（占公司总股本 8.94％），也于5月13日质押给了自然人陈钟民，此质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。不过山水文化没有解释质押原因。
张月凤建议，在重组前景尚不明朗的情况下，投资者可逢高卖出。
一个佐证是，在二级市场上，山水文化主力资金6月份以来开始大幅流出。根据本报记者监测统计，6月12日-6月19日，主力资金累计净流出2.8亿元。
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