直击华海药业股东会

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 应辽产 临海报道

   8月7日，台风“海葵”逼近浙江台州。华海药业（600521.SH）二股东周明华自行召开的公司2012年第二次临时股东大会如期举行。会议审议由周明华提议解聘公司总经理陈保华及督促陈保华赔偿公司损失的两项议案。
    7日上午9点，《华夏时报》记者赶赴位于浙江省临海市双鸽和平国际酒店国际会议中心4楼参加此次华海药业临时股东大会。最终，两项议案都以68.17%的反对票而未获得通过。华海药业内斗再战一局，周明华未能扳倒陈保华。
    晚间，华海药业发布公告，2012年第二次临时股东大会审议的《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》（简称《赔偿提案》）和《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》（简称《罢免提案》）两项议案均未获得通过。该两项议案均为赞成票31.67%，反对票68.17%。
    当日，华海药业股价高开低走，报收14.21元，下跌2.34%。
意在“督促” 否认争权
    在多次提议召开股东大会被董事会和监事会拒绝后，周明华作为第二大股东，目前持有华海药业12029.1万股，占总股本的21.98%。依据监管规则，占股份10%以上的股东可以自行召开股东大会。
    “之前无法跟董事会和监事会沟通，他们不同意我的提议，只能行使股东的权利召开临时股东大会，向大家解释自己为何要提出召开临时股东会议，以期望获得大家的支持。” 周明华接受记者采访时表示，提议案只是为上市公司发展着想。
    记者注意到，股东大会有39人到会，大股东陈保华始终未现身，而主要基金股东诺安基金、易方达基金等均有代表到现场。开会前，其他董事、监事和高管没人过多搭理周明华，场面略显尴尬。
    会议开始后，周明华将矛头直指陈保华在担任总经理期间在浙江华海银通置业有限公司40%股权买进卖出操作中存在擅自决定而造成上市公司收益损失要求其赔偿，从业绩承诺、业绩增长、项目投资及公司治理结构等方面，悉数陈保华主政华海药业期间的数宗“罪状”。
    周明华在《罢免提案》中认为，陈保华同时担任董事长和总经理职务违反了公司《治理纲要》，且陈保华主政之下的公司主业增长不突出，且做出损害公司利益的事情，故要求董事会解聘陈的总经理职务。他表示，“在前届换届时陈保华当着股东、基金机构、媒体有过承诺的，如果陈保华任总经理，保证公司每年业绩提高25%。”显然周明华一直对2007年被逼退位之事无法释怀。
   “很多股东、曾经的同事埋怨我，认为我不支持公司工作，其实我也是为了推进公司的治理更规范。”自称受到很大委屈的周明华否认议案针对陈保华个人，更不存在“争权”、“争位”之意。他表示，议案是对公司管理层的不满，是为“督促”整个公司调整治理结构。
小股东质疑利益输送
    在临时股东大会现场周明华孤掌难鸣时，一位自称是华海药业小股东的男士站出来支持周明华，质询陈保华造成487万元损失的情况，是否存在交易价格不公允？该男子也是会场唯一向股东大会提出质询的中小股东。
    董秘祝永华回应表示，经营当中有很多例子，可能是当时付出或者投入成本，为了更大的目的，这是经营过程中正常的事情，公司开发新产品过程中有成功也有失败。再融资也是为了更好地发展主业。
    在《罢免提案》里，周明华提到2011年收购浙江华海银通置业有限公司40%的股权和出售该公司100%的股权事件存在三个问题，其一、收购40%股权的理由不充分，未经董事会同意，且收购价格未经评估；其二、出售100%股权的价格未经评估，不公允；其三、40%股权的收购和出售造成公司485.56万元的损失。因此，周明华提出《赔偿提案》，要求陈保华赔偿损失。
    周明华还质疑，当时，大股东陈保华与银通房地产在浙江桐乡仍是合作方，公司这笔买卖存在关联交易的嫌疑。
    对于周明华的说法，祝永华回应称，买卖华海银通40%股权均在总经理职权范围内，华海药业曾刊登公告予以回应；公司对华海银通的两次交易是建立在以公司主业为前提、发展上市公司为目的的基础上，收购及转让的价格均是合理公允的，不存在违反法律法规、公司相关规章制度或损害上市公司利益的情形。
罢免总经理未果
    在股东大会上，华海药业董事会、监事会及公司高管的态度几乎一边倒地支持大股东陈保华。势单力薄的周明华甚至一度失控高呼“你们都欺负我好了”。
    当股东大会进入最后投票程序时，周明华突然提出关联方陈保华无权投票。他的说法立即遭到祝永华的回击，“一个股东不能利用召集人身份去剥夺另一个股东的投票权利。”
    最后，周明华两项议案虽均未通过，但公司监事、独立董事就管理经营层与董事会需分开治理方面基本达成了共识。
   “从投票结果看，其实，基金们已经做出回应，大部分站在陈保华一方，中小股东基本投弃权票。”一位上海来的自称是周明华的好朋友，也是周明华招呼过来的小股东告诉《华夏时报》记者，其跟陈保华也是朋友，最终他投了弃权票。
    独立董事汪祥耀说：“其实大家共同的目的都是为了公司好，作为独立董事也将继续督促公司完善公司治理方面的问题，敦促董事会两权分立。”
    一位基金代表说：“周明华与陈保华的争端，表面虽轰轰烈烈，但毕竟谁都不想让共同创立的华海药业毁于内耗。”
    关于陈保华与周明华之间的紧张关系何时了，董事时惠麟接受《华夏时报》记者采访时说：“当初，陈保华负责政府部门，周明华主持生产，我搞研发工作，大家一起患难与共地走来，现在能再一起共事那最好了，显然很难，他们两个人的事情目前没有更好的解决办法，唯有时间去慢慢化解。”

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