*ST联华股东内斗升级风险呼之欲出

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发布时间：2011-09-02 19:38:03

摘要：*ST联华股东内斗升级风险呼之欲出

*ST联华（600617）：股东内斗升级，风险呼之欲出
风险指数★★★★★
【风险舆情】
8月16日，在*ST联华以通讯方式召开的公司董事会上，公司副董事长、董事陈曙华与张建平分别对拟追认审议《动拆迁补偿协议》并授权总经理王连景办理后续事宜的议案，提出了否决票。由于另外8名董事投出了赞成票，该议案依然经董事会通过，并将于9月5日提交公司股东大会审议。
8月18日，陈曙华在接受媒体采访时表示，该《动拆迁补偿协议》背后还有一份阴阳合同，按照市值计算，*ST联华应得补偿款为1.2亿元左右。陈曙华还透露，第三大股东万事利集团近期将向*ST联华提起诉讼，要求法院认定8月16日召开的董事会程序违法，结果无效。
8月22日，控股方建丰工程，以在青岛市南华置业所持地块因闲置而被收回中负有责任为名，分别提请2011年第一临时股东大会免去陈曙华以及张建平董事职务。
8月24日，万事利予以还击：以现任董事长程鹏不积极协助、推动上市公司重组工作和压制其他董事和股东，中小股东权利无法得到保障为由，向*ST联华提出罢免其董事职务的临时提案。
恐龙（KOLONG）数据监测显示，2010年12月，*ST联华原董事长王连景，代表*ST联华与上海市嘉定区菊园新区动拆迁办公室签订了《动拆迁补偿协议》，约定由上海市嘉定区政府收回公司坐落于嘉定区菊园小区107街坊102丘地块土地，并支付给公司动拆迁补偿款8535万元。但是，按照董事会议事规则，王连景对外签订合同的权限仅为300万元。
【风险警报】
2011年对*ST联华来说，可谓是多事之年，官司缠身，股东内斗不断升级。无风不起浪，*ST联华乱象丛生的背后，隐藏着众多风险，而近期所发生的一切，均是风险爆发和显现的结果。
信息披露瑕疵风险
根据相关规定，对重大资产的处置，属于上市公司应该详细披露的范围。但是，对于此次拆迁补偿协议，*ST联华对于该项决策的表决程序等都未予公布，信息披露不符合真实全、全面和及时的原则，而如果爆出的阴阳合同事宜确为事实，*ST联华更是涉嫌信息披露不实。
法人治理缺失风险
高效有序的公司治理是公司发展的必要条件，但在*ST联华，近期频繁更换高管，董事会刚换血三个月，就有三名董事又面临免职的命运，如此而为不利于公司法人治理结构的完整性和延续性，将给公司带来不利的影响。
股东会作为权利机构，应当按照议事规则对股东权利义务进行规范，履行规定的程序行事。而公司股东，也应当遵守股东规范，履行股东义务。和但在*ST联华，却发生了股东极端化的争斗，无疑给公司的规范运作造成不利的影响和后果，同时，也表明了*ST联华公司法人治理的缺失。
决策机制不健全风险
根据公司法和*ST联华章程规定，重大资产的处置需要报董事会和股东大会审议。但王连景在超越权限之外，未经董事会审议，且未取得董事会授权，就擅自签署了该动拆迁补偿协议。在王连景未对其越权行为作出解释的情况下，董事会就追认了该协议。董事会的召开也成了走形式。
按照《公司法》的相关规定，董事会召开会议，应提前10天将会议的时间、地点、内容等一并通知全体董事，由于公司方面资料发送时间的延迟，董事会召开时间也应相应推后。但*ST联华8月12日才向董事们以邮件形式发送了拆迁补偿协议的扫描件，到8月15日晚上仍在发送该协议的背景资料。部分董事在8月15日白天已将同意票寄回了公司，部分董事在不完全了解议案的内容就行使了表决权。
公司董事会的“走过场”，已经违反了董事会，以及董事的职责权限，在这样基础上诞生的决策，怎能保证其科学性和合法性？因此，*ST联华的决策机制根本没有发挥其应有作用，形同虚设。
退市风险加剧
根据相关规定，如果上市公司连续3年亏损，就要暂停上市，在其后的1个年度内仍继续亏损就要面临退市处理。
虽然现在动拆迁补偿协议已经被董事会追认，但该协议的最终效力仍然未定。如果股东大会未通过审议，或者法院裁决无效，那么该协议带来的收益也随之无效。这意味着*ST联华2010年年度、2011年半年度扭亏为盈的业绩也将不复存在，凭借补偿款侥幸保壳成功的*ST联华，将再度面临退市风险。
*ST联华上半年刚实现净利润2069.19万，即将摘星，可又陷入股东内斗泥潭，使*ST联华重组之日到来又无限期的拖后。相信这个局面是各大股东都不愿看到的。如果*ST联华不能正视其问题及风险，各大股东及时和解，共同推动公司重组，*ST联华未来之路必将充满荆棘。

京山轻机（000821）：放贷获利忙，背后隐风险
风险指数★★★★★
【风险舆情】

恐龙（KOLONG）数据监测显示，京山轻机2011年半年报披露，公司上半年实现净利润723.04万元，增长38.14%，而京山轻机今年的两笔委托贷款的净利润，却预计高达770万元。
据京山轻机公告显示，今年3月份，公司委托给工商银行对湖北华尔靓科技有限公司贷款6000万元，这是一家主要生产高纯硅铁的企业，该公司提供该公司位于京山县新市大道面积为123,467.46 平方米的土地作为抵押。贷款期限为半年，贷款收取的年利率为15%。另外一笔贷款，今年4月份，公司委托银行给湖北康龙置业发展有限公司贷款4000万元，期限为半年，年利率为16%。贷款以土地为抵押物作为此次贷款的风险抵押。
京山轻机还从事证券投资，但业绩欠佳。截止2011 年6 月30 日，公司本期证券投资和购买理财产品亏损1336.11万元。此外，公司新增业务汽车零部件铸造和加工业务在上半年实现销售收入才599万元。这项被公司给予厚望的业务，刨除成本投资，实际是亏损的。

【风险警报】
在国家宏观调控、银根收紧的大环境下，一些上市公司通过高息的委托贷款，从中赚取高额利率，成为时下一个热点。也成为上市公司获取利润的一条捷径。京山轻机通过委托贷款获利丰厚，是否应当高枕无忧呢？京山轻机的“捷径”背后，又有哪些隐忧呢？
贷款人资质审查不严风险
上市公司委托贷款的对象,主要是两类企业,一类是控股子公司等关联企业,一类就是受到政策调控的房地产开发商或者制造业企业。对贷款人资质的审查，不仅仅是银行的义务，也是贷款人的义务。如果银行不严格审查委托贷款的对象、用途、项目，一旦贷款损失，委托人可能以银行没有尽职为由要求银行承担相应责任。如果提供贷款的上市公司不对借款方进行一定的尽职调查，都有可能将款项借给履约能力欠佳的融资方。
借款人违约风险
由于受托的金融机构在整个委托贷款的业务中只负责代为发放、监管使用、协助收回，并从中收取一定手续之外，不会对任何的形式的贷款风险承担责任。因此，委托贷款中，借款人到期能不能如约偿付借款的风险就直接落到了委托人身上。
今年以来已经有多家公司发布贷款延期公告。委托贷款到期后逾期或者展期,不排除借贷双方因合作关系良好而愿意继续延期,免去重新办理委托贷款的麻烦,但大部分情况下说明贷款企业还款能力出现了问题。
如果京山轻机的借款方由于履约能力问题，导致委托贷款不得不延长还款期限，或者长期无力偿还，那么这些巨额被占用的资金存在难以收回，并进而导致资金断裂的风险。
主营业务盈利降低风险
很多上市公司运用金融杠杆手段，热衷于委托贷款，最大的动力还是高额的利益收入。但我们认为，委托贷款虽然能够带来高收益，却不应成为主要的利润来源，也不应成为短期内迅速改善利润状况的手段。对于业绩一般的京山轻机，热衷于委托贷款，难免有不务正业的嫌疑。
隶属设备制造业的京山轻机，公司的经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额都为负数，说明公司的主业已经萎缩，委托贷款事务已经对公司的经营产生了消极影响。作为上市公司，依靠主营业务的提升，才是企业长久发展之道。如果本末倒置，则很可能丢掉本业的优势，这对企业的发展是不利的。
　　

亿城股份000616：被斥“过河拆桥”，深陷投资纠纷漩涡

风险指数★★★★★
【风险舆情】
2008年1月，翠城投资与北京亿城按照45：55的比例注册成立了项目公司——苏州亿城翠城地产有限公司下称“项目公司”。此前，双方以2.52亿元联合竞买2007-B-51地块 “胥口项目”成功，楼面地价1775元/平方。
2008年4月，翠城投资经多方努力，为项目公司从工业园区争取到退税比例高达60%的税收优惠政策。仅此一项，可为项目公司带来数千万元的经济效益。
然而，2009年1月，北京亿城提出开发资金出现困难，项目不能继续，要求退地不再开发。翠城投资坚持继续开发，并继续要求北京亿城支付20%的股权对价。最终，双方协商解除原来双方间的协议，向政府退地并解散项目公司，向苏州翠城支付1800万元解约补偿款。但是，清算组至今未进行任何实质工作。
日前，有媒体披露了亿城股份项目公司亿城翠城因为年检不过关，营业资格岌岌可危的事情。此后，在亿城股份的澄清公告中，公司把所有的责任都推卸给合作方翠城投资，认为翠城投资不配合年检。据了解，按照解约协议，项目的清算工作已经全部交由亿城股份负责，翠城投资对此并不负有责任。而且，在没有通知合作方的前提下，亿城股份擅自对投资项目地块开始施工。翠城投资方面认为，亿城股份是想独自开发投资项目，企图将苏州翠城踢出局并独享开发成果。
另据了解，亿城股份与翠城投资曾经对簿公堂。2010年8月，北京亿城向苏州市中级人民法院起诉，要求判令苏州翠城履行《协议书》中的约定义务，将其在项目公司中45%的股权过户至北京亿城名下，并承担违约金1,000万元。
【风险警报】
先是强行要求解散投资项目，然后又背着合作方暗地里开工，亿城股份的行为，难免让投资者产生“背信弃义、过河拆桥”的联想，在一触即发的紧张氛围中，亿城股份面临哪些风险？
重大投资经营不善风险
亿城翠城曾经是亿城股份的重大投资项目，但是，项目公司成立三年来分文未进，在地皮、股权等问题上争执不休，项目公司亿城翠城的经营情况岌岌可危，亿城股份面临重大投资项目经营不善的风险。
恐龙（KOLONG）数据监测显示，亿城翠城成立的第一年，项目并没有产生利润。2009年，亿城翠城亏损38万，并在当年的年报中注明“正在开发胥口项目”。去年，亿城翠城仍然亏损接近52万，亿城股份在财报中仍然用“正在开发胥口项目”来解释。
对于这样一个几亿元的投资项目，居然“原地踏步”、“纷争频发”、“连年亏损”，彰显出亿城股份在投资管理上存在的重大缺陷漏洞，不仅对投资者不负责任，对亿城股份的经营业绩也会产生重大不利影响。
重大合同诉讼风险
根据双方的解约协议，项目公司的清算由北京亿城全权负责，而且清算组三名成员全部都由北京亿城派出。但是，时至今日，北京亿城也未对项目公司组织有效的清算，清算组并未自成立之日起六十日内在报纸上公告，这些拖延清算的做法显然违反了解约协议的规定。
苏州翠城针对北京亿城的上述行为，在诉讼中提出了反诉。因此，双方对簿公堂的最终结果，尚存在不确定因素。如果北京亿城被确定存在某些违约行为，将可能面临民事巨额赔偿风险。
虚假陈述风险
    根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局2011年4月的听证告知公告，共有664家企业仍未按照规定在2010年6月30日前接受2009年度检验，苏州亿城翠城名列其中。公告还称，责令该部分企业自本公告发布之日起三十日内，前来工商局接受年度检验，逾期仍
不接受年度检验的公司，将依法吊销营业执照。
虽然投资项目已经被警示多次，但是亿城股份在2011年8月24日以前的公告中并未做过任何的说明，显然已经涉嫌信批违规。在8月24日的澄清公告中，亿城股份强调亿城翠城的营业执照未被吊销，并指责由于翠城投资的不配合，亿城翠城无法完成工商年检的必需程序。
但是，翠城投资指出，亿城股份的澄清公告完全与事实不符，解约协议明确约定根本不需要苏州翠城的配合就能通过年检。如果情况属实，亿城股份的行为仍然涉嫌虚假陈述。因此，亿城股份的公告似乎起到了“澄而不清”的尴尬效果。
品牌声誉危机风险
    在亿城翠城两股东剑拔弩张的背景下，北京亿城“恶人先告状、意在独吞投资项目成果、过河拆桥、拖延公司清算和退地进程”等传闻四起，让人们对亿城股份的信誉，尤其是与合作伙伴的关系，产生了强烈的质疑。该事件的发生无疑已经影响了亿城股份的品牌及声誉，并有可能给亿城股份未来的经营发展产生非常不利的影响。

山推股份（000680）：高管集体辞职，前景令人堪忧

风险指数★★★★★
【风险舆情】
恐龙（KOLONG）数据监测显示，8月23日，山推股份发布中报，上半年实现营业收入92.49亿元，同期增长34.31%；营业利润7.15亿元，同期增长18.35%，其中归属于上市公司股东的净利润为5亿元，同期增长1.30%。
在发布业绩的同时，山推股份也公布了人事变动：现任监事韩利民因工作变动原因提出辞呈，申请辞去公司监事、监事会主席职务；程则虎因工作变动原因，申请辞去公司监事职务。现任董事尹相华、王强因工作原因，向公司董事会提出辞去董事职务。
除此之外，山推股份还公布了会计制度的变更，改变了应收款项计提坏账准备会计估计与固定资产计提折旧年限会计估计的方法。
对于公司业绩表现，公司表示，在上半年，受到国家紧缩货币政策的影响，国内工程机械市场出现了第一季度高速增长，第二季度增速放缓的先扬后抑的需求趋势。另外，因参股公司经营业绩波动与高新技术企业所得税优惠到期，导致公司投资收益和利润受到了影响。
另据恐龙（KOLONG）数据监测显示，从今年第二季度开始，山推股份股价一路下跌，从4月8日的24.38元/股，跌至14.11元/股，股价跌幅达42%。
【风险警报】
山推股份之所以成为公众关注的焦点，并不是因为业绩微增，而是因为4位高管在同一天集体辞职的“高层地震”。高管辞职并非罕事，但众高管集体辞职，这在上市公司中并不多见。山推股份4高管集体辞职背后掩隐着怎样的风险？
投资价值降低风险
公司经营业绩不佳，而4位高管在中报公告的敏感时期集体离职，难免使投资者产生高管层对公司未来经营前景担忧的猜测。高管层的变动则会影响投资者的决策，进而影响山推股份股票在二级市场上的走势。在闻到高层地震气息的时候，众机构纷纷逃离山推股份，投资者的抛弃也成必然。股价的下跌使山推股份的市值大幅蒸发，而目前来看，仍不能排除市值进一步降低的风险。
公司治理漏洞风险
在无力扭转公司经营状况的情况下，众高管选择了集体辞职。无论是高管层的管理能力不足而引咎辞职，还是逃避责任，抑或是其他方面的原因，均可以说明两个问题。一是公司应对外部经济形势变化能力的不足，二是说明山推股份公司治理中存在着一定的问题和瑕疵。
财务风险加剧
在业绩不佳的情况下，山推股份经营活动产生的现金流也呈现紧张趋势：山推股份上半年现金流量净额为-10.33亿元。随着生产成本的上升趋势成为定势，国家信贷政策紧缩，需求明显放缓，山推股份的资金与回款压力将进一步加大。应收款项的计提坏账准备又为资金短缺加了一份风险。

京东方A上半年巨亏12亿再抛220亿投资计划

恐龙数据监测显示，8月29日，京东方发布半年报，上半年实现营业收入49.40亿元，同比增长18%，归属于上市公司股东的净利润为-12.15亿元，较去年同期5.41亿元的亏损额有明显的扩大；每股收益也滑落至-0.09元。
就在京东方A交出“不及格”成绩单的同时，其披露的另一则总额高达220亿元的投资公告引发了各方的震动。
公告显示，京东方A于8月27日与内蒙古自治区鄂尔多斯市人民政府及内蒙古自治区鄂尔多斯政府、昊华能源签订《第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件AM-OLED生产线及能源建设项目投资框架协议》。该项目总投资达到220亿元，京东方A表示其中120亿元注册资金为公司自筹，其余部分项目公司申请国内银行贷款解决。
近年来，京东方A一直坚持不懈地追赶着液晶屏产业的发展潮落，先后募巨资投入5代线、6代线、8代线的建设项目，但是由于种种原因，公司却在大手笔投资的同时屡现巨亏，隐隐陷入了一个投资亏损的怪圈。因此，面对这一次220亿元的巨额投资，不少业内人士在充满期待的同时也难免隐约感到一丝担忧。

神秘机构举牌深长城股权争夺战或上演

随着全流通时代到来，“举牌”已不稀奇，但深圳市瑞昌捷投资发展有限公司以及一致行动人举牌深长城却闹得“满城风雨”。
从7月26日特停直到8月29日复牌，停牌时间长达一个月，仅仅持有5%就长时间停牌，这在以往举牌案例中非常罕见。从公告内容看，停牌原因是核查了举牌方、二股东联泰系与几十人异动帐户的关系。尽管从联泰、瑞昌捷公布的两份法律意见书看，联泰系、瑞昌捷以及几十名自然人股东并非一致行动人，但如此的调查结果却难以服众，包括深交所。
简式权益变动报告书显示，瑞昌捷从2010年9月至2011年7月25日通过二级市场买入深长城1096.85万股，其一致行动人黄将南、黄将忠兄弟又分别买入53.36万股和47.1万股共1197.32万股，合计占深长城总股本的比例为5%。
恐龙数据监测显示，8月30日，深长城以涨停报收，股价创出新高，是否是又一场股权争夺战的开始，我们将继续关注。

高新兴澄清涉黑报道复牌大跌市场仍存恐慌情绪

　　恐龙数据监测显示， 8月29日，因媒体报道，高新兴早盘开市前临时停牌，公司午间披露澄清公告并于午后复牌。尽管公司作出澄清，但市场仍表现出恐慌情绪，公司股价午后复牌便开始大跌，全日跌幅达6.66%，成交量也放大至20375手，成交金额达5200万元，创下年内新高。
　　8月27日一则“高新兴涉黑股遭司法扣押”的报道，围绕着高新兴上市前后，重庆国恒投资有限公司与公司董事长、实际控制人刘双广关于238.26万股股权来回转让一事，质疑其“是否符合上市条件，以及高新兴是否存在信息披露不完善而欺骗投资者的行为”。
　　对此，高新兴作出四点澄清：首先，自成立以来，公司守法经营，没有任何违法犯罪行为，并表示目前生产经营正常；其次，公司向重庆国恒核实，重庆国恒没有违法犯罪；第三，重庆国恒与公司控股股东、实际控制人刘双广关于238.26万股股权转让以及司法扣划事宜，公司已进行了披露，并表示，“截至本澄清公告之日，公司没有应披露未披露的信息。”与此同时，公司称，对于有关“高新兴涉黑……”“高新兴因涉黑……”等字眼的“不实报道”，公司将保留追究法律责任的权利。

劲嘉股份内幕交易非法获利京沪两基金身份成谜

　　恐龙数据监测显示，以印刷为主业的上市公司劲嘉股份正深陷基金公司内幕交易泥潭。
　　8月26日，深圳南山区检察院信息显示，两家基金公司牵涉上市公司劲嘉股份投资部经理顾某的“泄密门”事件。顾某泄露内幕信息，致基金公司非法获利近1500万元，已被深圳南山区法院判处有期徒刑1年。该案成为国内基金公司首次被地方法院认定为利用内幕交易非法获利的案件。
通过劲嘉股份投资部经理顾华提前透露消息获利近1500万元，将被处以3000万元以上罚款的两基金公司，截至目前尚未露出真面目。
　　业内专家分析，基金买卖劲嘉股份的获利并不能全部被认定为利用内幕信息非法获利，还要把基金买入时间、卖出时间和内幕信息传播的时间进行对比后，才能确定究竟哪只基金进行了内幕交易，其中又有多少短线获利是非法所得。

新嘉联董事长承诺个人为财务违规埋单

恐龙数据监测显示，8月31日，新嘉联公告称，董事会于2011年8月30日收到《浙江省杭州市中级人民法院民事案件应诉通知书》共三份。该院已受理三位个人投资者分别诉公司证券虚假陈述责任纠纷，累计标的金额43159.66元加案件诉讼费用。新嘉联正积极应诉。
另，新嘉联董事长丁仁涛8月31日承诺，承诺所有由上述行政处罚事项引发的股东个人或集体证券虚假陈述责任纠纷诉讼若造成公司实际损失的，实际损失的界定包括公司实际支付的相关赔偿若有，相关律师费及相关诉讼费，均由本人向公司全额补偿。若截至2012年年报披露日仍存在由上述行政处罚事项引发的股东个人或集体证券虚假陈述责任纠纷未决诉讼情形的，公司将与丁仁涛先生另行协商补偿方案。

鱼跃医疗IPO前疑似违法关联交易涉嫌利益输送

恐龙数据监测显示，鱼跃医疗的一则房屋所有权转让公告背后，牵扯出公司上市前造成土地权和房屋权分离的违法嫌疑。
8月31日，鱼跃医疗发布公告称，公司拟向关联方——董事长的妻子冷美华的独资企业出让丹阳市开发区丹桂路东首的 “生产性房产”，作价2998万元。但“生产性房产”只包含房屋所有权的房产。
对于土地权和房产权的分离，鱼跃医疗表示，早在2007年2月，公司就与关联方冷美华的独资企业丹阳市医用器具厂签订了《土地使用权转让协议》。但是鉴于医用器具厂当时的资金不足，为了充分保证上市公司股东的权益，出于审慎性原则鱼跃医疗未将建造在该土地上的房产一并转让，导致房、地产权分离。
根据我国法律，土地使用权和建筑物所有权是不可分离的。因此，鱼跃医疗在上市前造成 “两权分离”的局面，并在出让了土地权后继续根据房屋产权进行对外租赁获取租金，就涉嫌违法违规。
中小板公司业绩增长拖后现金流骤降存隐忧
恐龙数据监测显示，据上证报数据统计，602家中小板公司上半年共实现营业收入5200.29亿元，同比增长26.67%；归属于母公司净利润448.32亿元，同比增长17.60%，低于整体上市公司和创业板公司的业绩增幅。同时，公司之间业绩增速出现分化。其中，442家公司实现盈利增长，127家公司盈利减少，另外有7家公司扭亏为盈，上半年出现亏损的公司则有26家。
不过，尽管大多数公司各项利润指标保持增长，但反映业绩“含金量”的经营性现金流情况却不容乐观。602家中小板公司1至6月经营活动产生的现金流量总额为-179.45亿元，而去年同期数据仅为-11.61亿元，同比大幅下降1445.65%。业内人士表示，由于今年上半年经济增速放缓，市场预期降低，由此对企业的经营活动带来影响，最终体现在现金流上。

创业板公司成长性面临考验盈利能力出现下滑

恐龙数据监测显示，今年上半年，256家创业板公司整体盈利同比增长22.85%，跑赢中小板。然而，在宏观经济波动加剧的背景下，经营业绩两极分化的现象愈发明显，以成长性为标签的创业板面临严峻考验。
上证报资讯统计，今年上半年，256家创业板公司合计实现营业收入580.35亿元，同比增长32.65%；归属母公司股东的净利润89.85亿元，同比增长22.85%。然而，平均毛利率、净资产收益率等重要指标均出现下滑；其中，平均毛利率为35.04%，同比下降1.75个百分点；净资产收益率由5.64%降至3.76%，下滑1.88个百分点。
从净利润增幅看，256家创业板公司中有193家盈利增长、61家盈利减少、2家亏损，业绩下滑公司比重为23.8%。业绩增长的公司中，有16家净利增长1倍以上，34家增幅在50%至100%之间。