IPO取代CDR

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发布时间：2011-06-24 21:38:34

摘要：IPO取代CDR

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者李崇磊北京报道

   尚福林主席在陆家嘴的一番表态，揭开了国际板登陆中国证券市场的序幕。围绕国际板的话题，众说纷纭。有人认为此时推出国际板时机成熟，有人认为国际板上市应谨慎缓行，还有人干脆断定国际板会成为中国证券市场未来的噩梦。按照证监会以往的做法，现在讨论要不要上国际板已经没有意义。在6月初北京大学举办的一次国际板研讨会上，有专家就不无遗憾地表示：“挡是挡不住了。”既然挡不住，我们不妨来了解一下这个“离我们越来越近的国际板”，在发行方面有哪些特点。
重蓝筹，弃成长
    中国大陆股票市场现有的主板、中小板和创业板，大都经历了近十年甚至更长时间的筹备过程，相比较下国际板的筹备历史要短得多。2009年5月11日，作为第二次中英经济财金对话的会谈成果，官方第一次明确表示将允许合格的海外企业在国内上市。同年，上交所宣布开始筹备国际板，到现在也不过短短两年时间。因为时间比较仓促，因此不少理论界和实务界人士纷纷质疑上海市副市长屠光绍关于国际板所有条件已准备到位的表态。在上海电视台6月6日播出的新闻坊“我与市长面对面”节目中，屠光绍在与上海市民代表谈到上海国际金融中心建设中最受关注的“国际板”时称，国际板所要具备的所有条件已基本准备到位，下一步要看企业的意愿。
    企业方面自然很乐意在中国上市。内地股市尽管门槛较高，但市场的监管、退市制度及维持成本，不但比日本股市宽松许多，较美国和欧洲股市而言也是非常惬意的。不过对于这些排长队希望登陆国际板的境外企业，传闻中的国际板准入标准似乎显得有点“嫌贫爱富”。之前就有传言，首批登陆国际板的公司，可能是红筹股，也就是在香港上市的内地企业。后来又有“消息人士”透露，为保证国际板运行的纯正血统，制度层面可能会对首批国际板公司要求更为严格，以纯外资公司更为优先。
    虽然这些消息均没有得到官方的回应，但是很多跨国投行跃跃欲试，纷纷给出可能登陆国际板的公司范围。高盛发布的一份报告认为，国际板将会集中在红筹股、恒生指数成份股和重要的跨国公司股。而瑞银证券干脆列出了三类可能在A股上市的“外企候选人名单”：第一类是在内地有不少业务的外国公司，包括从事零售业的宝洁、可口可乐、联合利华、家乐福、沃尔玛，以及从事制造业的西门子、戴姆勒奔驰、大众汽车、通用电气、IBM等；第二类是绩优香港本地上市企业，即香港蓝筹股，包括汇丰控股、东亚银行等；第三类则是在香港上市的内地公司，即香港红筹股，包括中移动、中海油、联想集团、华润创业等。
    对于外资投行的这些猜测，某本土投行的董事总经理认为，政策层面会非常重视国际板的风险防范，尤其是在上市标准与信息披露监管等制度建设上。因此，国际板会设定一个较为严格和较高的发行和上市条件。一些信用评级较高、公司管理机制较为规范、业绩优良及有定期分红记录的全球500强企业，并且其上市资产为境内经营实体，募投项目资金留在境内的，最后可能成为首批登陆国际板的公司。这样也能消除对于国际板“圈钱”的市场疑虑。“不过这样一来，一些规模不大，但是成长性非常好的海外企业可能就被挡在门槛外面了，国际板的投资者很难享受到高成长性带来的高回报。”
选择IPO，放弃CDR
    在境外企业境内上市的形式上，我国理论界在过去十年一直倾向于通过存托凭证（CDR）的方式来实现。境外上市公司将部分已发行股票托管在境内银行保管，托管银行发行存托凭证，存托凭证在交易所上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖。这种方式的优势在于能绕过直接发行股票的法律障碍，上市手续简单，发行成本低，同时由于股票本身是已经发行的，上市的只是存托凭证，因此也能减轻监管部门的监管压力。因此,发行中国存托凭证（CDR）曾被认为是最适合的国际板上市形式。
    然而,在上海确定了建立国际金融中心的目标以后，国际板的上市形式突然来了个大跃进。今年5月，上交所官方网站的上证联合研究计划放出了两份名为《境外企业境内上市与境内股东权的法律保护研究》的同名研究报告，课题合作单位分别是武汉大学法学院和复旦大学法学院。武汉大学法学院报告列出了国际板上市的三种形式，分别是设立空壳公司、CDR和直接IPO。报告认为,设立空壳公司操作过程复杂，成本较高；而发行CDR由于存在资本项目下人民币无法自由兑换的制度性障碍，以外币计价的股票托管后不能兑换成人民币资产，同时发行CDR涉及的法律关系主体及环节较多，操作步骤复杂，发行成本较高；认为境外企业直接在A 股市场IPO，操作过程简便，法律关系明晰，发行成本较低。而复旦大学法学院的报告则直接指出，对境外企业境内上市以及境内股东权的保护问题，应以建立国际金融中心的目标为出发点来理解。在中国建立国际金融中心，则应倾向于允许境外企业在境内直接上市，而非通过CDR的模式。
    而准国际板公司的态度也更倾向IPO形式，一位不愿意透露姓名的投行人士对记者表示，有资格上国际板的跨国公司肯定会选择IPO形式上市，因为只有这样才能在最大程度上享受A股高市盈率环境为募资带来的好处。种种迹象表明，为了建立国际金融中心，国际板的发行方式极有可能放弃相对稳妥的CDR而选择IPO形式。
上市第一单或花落汇丰
    虽然投资者对国际板的推出而忐忑不安，但是监管层和交易所都在力推，符合条件的拟上市公司以及投行都在摩拳擦掌，都希望能搭上国际板的头班车。
    “公司方面从目前的情况来看，汇丰银行好像是最大的热门。”在回答哪家公司能拔得国际板头筹的问题时，前述董事总经理告诉记者。
    汇丰银行中国有限公司行长兼行政总裁黄碧娟在5月下旬对外表示，汇丰银行希望可以成为第一家进入A股市场上市的外资银行。香港上海汇丰银行有限公司副主席史美伦也表示，国际板何时推出要看监管部门的决定，不过只要推出，汇丰银行即会提出申请。汇丰集团行政总裁兼香港上海汇丰银行有限公司主席纪勤也强调，汇丰希望在A股市场国际板上市，募集的资金将全部用于支持其在中国的业务发展。
    “汇丰一直与银监会和证监会保持紧密联系，一旦监管层放行，汇丰一个星期内就能提交IPO申请书。”纪勤的表态表明汇丰银行对于国际板第一单似乎志在必得。
    汇丰目前分别在伦敦、中国香港、纽约、巴黎及百慕大等证券交易所上市，现拥有覆盖全球86个国家和地区的8500多家分支机构，是国际上最大的金融机构之一，也是欧洲最大的银行。汇丰银行中国有限公司是汇丰在内地的经营实体。
    国际板首批拟上市企业大多是一些跨国公司，而有国际业务的本土投行和国际企业接触的机会并不多，大多数的本土投行参与过的境外市场IPO仅限于H股市场，由于经验和人才的匮乏，很多本土投行即使想对国际板拟上市公司做尽职调查可能都比较困难。因此，除了曾参与过新加坡普洛斯和美国通用汽车IPO承销的中金公司以外，本土投行在客户关系方面的劣势比较明显。而早在2009年，就有汇丰控股内部人士透露，已经敲定中金公司和中信证券为其A股上市提供服务。
    不过本土投行也有自己的优势，接近证监会决策层的消息人士向外透露，国际板公司上市极有可能沿用目前的审批制度，而不是外界猜测的备案制。因此，更熟悉国内投资者偏好和监管环境的本土投行可能比外资行和合资券商更熟悉“游戏规则”。
    “国际板是国际化与本土化的结合，未来本土投行和合资券商可能会以联合主承销的方式，来弥补各自的不足。”该董事总经理对记者坦言。