上市公司内斗后续：皖通科技夺权“先行军”散伙，功成身退还是以图后事？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 见习记者 王颖 无锡报道

在如愿罢免了皖通科技前任董事长周发展职务之后，皖通科技（002331.SZ）的夺权“先行军”——股东梁山、刘含、王亚东又有了新动作。

3月21日，皖通科技公告称，公司持股5%以上股东梁山、刘含、王亚东自3月19日起解除一致行动关系。本次权益变动前，梁山、刘含、王亚东等三人作为一致行动人，合计持有公司6.37%的股份；本次权益变动后，三人分别持有公司股份2.91%、2.27%和1.18%，三人各自所持股份数未发生增减变动。

事实上，在一年前的2019年3月，梁山、刘含、王亚东三人曾联合福建广聚、上海执古，推选李臻等人担任皖通科技董事。随后周发展“出局”，也正是由皖通科技现任副董事长李臻等人一手推动的。

而在一周之前，周发展也开始发起“反攻”，解除了廖凯等人在南方银谷（皖通科技控股股东）的董事职务。在此关键时刻，前述三位股东解除一致行动关系，究竟意欲何为？对此，皖通科技董秘潘大圣向《华夏时报》记者表示：“他们（梁山、刘含、王亚东）现在解除一致行动是这三位股东的个人意愿，具体其他目的不清楚。”

或为夺权“先行军”

梁山等三名股东解除一致行动关系之所以备受关注，是因为这三名股东在2019年1月签署《一致行动协议》后，同年3月就联手福建广聚、上海执古，联合提名李臻、王辉为董事候选人。2019年11月，皖通科技完成董事会换届，此前曾被三人提名的李臻、王辉均获得董事会席位。

而其推选的李臻、王辉等人，则在3月5日联合控股股东南方银谷科技有限公司（下称“南方银谷”）原董事廖凯、甄峰，罢免了周发展的皖通科技董事长职务，并一举拿下皖通科技董事会的“话语权”。

此前有业内人士对媒体分析，虽然梁山等三名股东联手福建广聚、上海执古，但能够确定是一致行动关系的股东，却只有梁山等三名股东。这意味着，梁山等三名股东在此次皖通科技“内斗”过程中，冲在了最前线。

按照新证券法相关规定，股东持有一家上市公司股权比例达到5%后，其所持该上市公司已发行有表决权股份比例每增加或者减少1%，应在该事实发生次日通知该上市公司，并予以公告。

在廖凯成功接任董事长后，这场“内斗”似乎已尘埃落定。基于此，梁山、王亚东、刘含也在此时宣布解除一致行动，是完成了掌控上市公司董事会的任务功成身退，还是继续筹谋之后的计划，不得而知。

不过无论前述股东解除一致行动关系目的为何，周发展显然并不会轻易放弃对皖通科技，反击来的迅猛又直接——南方银谷在3月13日召开的股东大会上解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。

值得注意的是，南方银谷与原实际控制人王中胜等三名股东的表决权委托协议将于今年6月到期，后续安排尚未可知，一致行动关系及5%表决权的加持存在变数。

《华夏时报》记者尝试联系南方银谷，如何判断上述三位股东的行为，以及是否会更一步增持皖通科技、强化对皖通科技的控制，未得到有效回复。

前任董事长被指越权

皖通科技的“内斗”除了市场关注，也遭到了交易所的问询。3月13日晚间，公司披露了问询函回复公告，对罢免周发展董事长职务的合理性、董事长履职情况、控制权是否稳固等问题进行说明。

回复公告中提到，周发展任职董事长期间存在越权行为，对于公司的生产经营和董事规范履职产生不利影响。具体事项有三：一是周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600万元；二是周发展违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元；三是周发展为了规避公司董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署。

对于上述内容，有接近周发展方面的内部人士表示，如果涉嫌违规违法甚至犯罪，可以立即到派出所报案。但上市公司的业务主要是管理层负责，按照流程，合同事项经过相关业务部门、管理层审批后，才会递到董事长面前。在这个过程中，时任总经理的廖凯也签了字。

对此，潘大圣告诉《华夏时报》记者：“对于前任董事长的越权行为，我们正在审计中。关于合同的签订，包括总经理签字等，公司有自己的内部控制制度，相关业务都有一定的审核流程，且所有的审核流程都是能够查询到档案记录的。”

主营业务不变

2020年3月5日第五届董事会第二次会议上，皖通科技李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议罢免公司第五届董事会董事长周发展，理由为“周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑，提请董事会罢免周发展第五届董事会董事长职务。”

该议案获得了皖通科技董事会的5张同意票，4张反对票。反对的董事给出的理由中均提到了周发展在任期间公司业绩创下新高，保持稳定发展的态势。

据皖通科技2019年业绩快报披露，2019年公司营收为14.47亿元，同比增长15.85%；净利润为1.69亿元，同比增长60.12%。

从公司业绩增长情况来看，以“周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务”为由罢免周发展，似乎并不那么立得住脚。那么新任董事长上台后，公司是否会有明确的战略规划和新的发展侧重点？

对此，本报记者从皖通科技董秘处了解到，“主营业务目前没有大的变化”，“目前公司还是以大交通信息化为主，对依托于其他行业的信息化做一些拓展，包括做一些军工电子信息工程的东西。”从皖通科技董秘处表示。

责任编辑：徐芸茜 主编：秦岭

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