独董也难选！聚力文化前三大股东掐架 4亿增持爽约年报问询函拖了两个月仍未回复

见习记者 肖超 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈锋 北京报道

聚力文化的前三大股东因为一个独立董事的提名产生了分歧。

7月24日晚，上市公司聚力文化（002247.SZ）发布公告显示，在董事会存在一个独立董事名额空缺的情况下，公司第二大股东的提名人选与第三大股东的提名人选皆未获包括公司第一大股东在内的提名委员会通过。未通过的理由为二股东是失信被执行人，而三股东的提名人选无法确定其是否为要求的会计专业人士。

二股东到底是不是失信被执行人

公告显示，由于7月15日公司原独立董事熊晓萍提出辞职，而这会导致董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一、公司独立董事中没有会计专业人士，这个位置亟需补缺。

因此，公司股东之一天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于当日提名张世兴为独立董事候选人。

但在两天后的董事会会议中，6名投票人中有5人同意将张世兴作为独董候选人，提交至8月1日召开的股东大会选举，但公司第三大股东、董事姜飞雄投弃权票，称自己将作为股东提名独董。

截至7月22日前，公司的第二大股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司（下称“启亚天道”）及第三大股东姜飞雄分别又提名了各自的独董候选人。但在7月22日的董事会提名委员会会议中，这两名新提名的独董候选人分别获得了2票弃权1票同意和3票弃权，提名均未获通过。

在弃权票中，聚力文化的实控人、公司董事长余海峰对两人均投下了弃权票。对二股东提名的候选人，余海峰列出了三条弃权理由，其中包括经查询启亚天道的企业信用信息，发现该公司已被人民法院列为失信被执行人；出于谨慎性判断原则，无法确定启亚天道提名独立董事是否会对上市公司产生不利影响。

而对三股东提名的候选人，余海峰的理由为本次补选的独立董事应为会计专业人士，根据提名人姜飞雄提供的被提名人的学历、资格证书等资料，本人无法确定该被提名人是否属于交易所《深圳证券交易所独立董事备案办法》中所规定的会计专业人士。

公告发出后，随即有媒体质疑二股东为失信被执行人的真实性，称经在中国执行信息公开网上查询，启亚天道并无相关失信信息。

《华夏时报》记者致电聚力文化董秘办，相关工作人员表示，认定二股东为失信被执行人的依据为北京市圣大律师事务所提供的法律意见书。意见书中指出，经查询，启亚天道被多次列为失信被执行人，且执行状态目前均为全部未履行。

《华夏时报》记者发现，若按启亚天道的曾用名“揽众天道”检索，其失信信息确实存在于中国执行信息公开网的记录中，启亚天道为失信被执行人的信息无误。

此外，启亚天道因股票质押爆仓，其持有的聚力文化全部8000万股股票从2019年4月起陆续被浙江省高级人民法院司法拍卖，但截至目前，三次拍卖已全部流拍，且起拍价已一路从共计3.2亿元跌至2.6亿元。

关系复杂的前三大股东

聚力文化前三大股东的纠葛也远不止从此次独董候选人提名开始。实际上，在2016年及2017年之前，聚力文化还是一家叫做帝龙新材的装饰材料研发和生产公司，官网还称其为国内装饰纸行业的首家上市公司，公司董事长为姜飞雄。

而由于主营业务下滑明显，通过一系列复杂的收购和重组，帝龙新材转型为主营业务为移动游戏的研发和发行的聚力文化，而姜飞雄将公司实控人及董事长的位子让给了引入的游戏业务负责人余海峰，并将另一部分股权出让给揽众天道（后更名为启亚天道），退居为聚力文化的第三大股东。

彼时，揽众天道称其接手姜飞雄部分股份的原因为“认可公司的投资价值”，并承诺一年内不以任何形式转让股份。这次突然冒出的股权交易也引起了浙江证监局的关注，要求揽众天道说明其是否与聚力文化现董事长余海峰等存在关联关系。但在对关注函的回复中，揽众天道表示其与姜飞雄、余海峰均不存在关联关系。

聚力文化前三大股东的“相安无事”一直持续到2018年下半年。受游戏版号发放收紧等因素影响，聚力文化的股价在2018年下半年开始遭遇暴跌并始终未能恢复元气，在给公司带来一系列经营问题的同时，也最终造成了启亚天道股票质押爆仓。

就此次独董候选人提名风波，《华夏时报》记者致电启亚天道询求其对提名委员会做出未通过决定的意见和回应，但接电工作人员既不愿接受采访也不愿透露姓名和职位，在仅回复“你去问上市公司”后便挂断了电话。

而从2018年11月起，第三大股东姜飞雄开始在董事会会议中投出弃权票。除对此次独董候选人有异议外，他还对是否同意孙公司参与认购投资基金份额、是否同意为子公司提供申请银行授信提供担保、为孙公司发行定向融资计划提供担保等议案中投下董事会6人中唯一的弃权票，原因均为企业经营风险等。

4亿元增持承诺1股未买

虽然存在分歧，但实控人余海峰和二股东启亚天道在一件事情上的选择是相同的：爽约增持承诺。在2018年6月聚力文化股价暴跌时，为提升投资者信心，余海峰和启亚天道均承诺增持不低于1亿元的公司股票，但一直到增持承诺期满，聚力文化公告显示，双方均未增持一股。

而由于相关子公司未能达成被收购时的业绩承诺，按照事先的约定，余海峰及其关联企业需增持聚力文化2亿元的股票作为补偿，但截至承诺期满，余海峰也并未买入股票。对于未能进行增持的原因，余海峰曾表示是因为“个人资金紧张”。公告显示，截至2019年1月，余海峰持有的聚力文化股份也已被100%质押。

2018年年报显示，聚力文化在报告期内实现营业收入34.93亿元，同比增长21.18%，但由于计提了29.65亿元的商誉减值损失，归属于上市公司股东的净亏损28.97亿元，同比下降707.67%。

同时年报还披露称，董事长余海峰通过公司相关合作方作为资金通道存在占用上市公司资金情况，累计金额近1.6亿元。虽然在截至年报发布前一天，余海峰已归还占用资金1.35亿元，并后续在一个月后偿还全部资金，但其资金承压状况可见一斑。

同时，这份巨亏的年报还引来了深交所的问询函，要求其进一步解释说明会计师的保留意见、公司的巨额应收账款、商誉减值与业绩补偿等问题，并在5月21日前做出回复。

但截至2019年7月底，经过两次延期又逾期之后，聚力文化仍未回复这份问询函，公司董秘办工作人员对《华夏时报》记者表示，公司还在就个别的细节问题同交易所进行讨论。

日前，聚力文化发布2019年半年度业绩预告，报告期内归属于上市公司股东的净利润预计为4000万元至6000万元，较去年同期下降87.17%至80.75%。

编辑：严晖  主编：陈锋

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