南微医学两大隐忧：业务依赖海外身陷专利纠纷 实控人缺位下风险管控力几许？

见习记者 孙源 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 于玉金 北京报道

近日，在提交科创板申请两个多月后，经过三轮问询，南京微创医学科技股份有限公司(下称南微医学)首次公开发行股票并在科创板上市申请获上海证券交易所科创板上市委审核通过，成为首家医疗器械过会企业，南京市首家科创板过会企业。

根据披露数据显示，南微医学2016年至2018年营收分别为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元，净利润分别为-3645万元、1.01亿元、1.93亿元，主营业务毛利率分别为57.51%、60.75%、64.01%。可见，南微医学整体盈利趋势向好，然而，其海外营收占比近半、无控股股东等特点，成为投资者关注的问题。

海外营收占比近半风险

南微医学主要从事微创医疗器械研发、制造和销售。经过近20年的发展，公司逐步由非血管支架单产品研发形成以内镜诊疗、肿瘤消融、光学相干断层扫描成像（OCT）三大技术平台为主的系列产品，由国内市场为主拓展到国际市场，已成为微创诊疗领域行业龙头公司。

公司此次上市计划向社会公众公开发行不超过3,334万股，募集资金将主要用于生产基地建设、国内外研发及试验中心建设以及营销网络和信息化的建设。

根据南微医学招股书披露，报告期内（2016年-2018年），公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为40.95%、44.77%和44.70%，在出口销售收入中，来自美洲的占比近两年均超三分之一，且仍在继续增长。 值得关注的是，南微医学境外（主要为美国和德国）采购原材料占总采购额比例为 20.95%、16.66%和 15.81%。报告期内，公司境外采购原材料主要为镍钛丝、不锈钢丝、金属网管、外管等。

招股书对其境外经营风险进行了分析，一是境外销售风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护措施如提高关税价格或限制销售，境外地区市场情况可能出现重大不利变化或境外主要客户出现信用风险等。二是境外采购风险。受我国贸易反制措施的影响，境外采购的主要原材料关税税率有所提升等。

实际上，公司已经受到相关风险影响，例如，自2018年9月至今年6月，镍钛丝、不锈钢丝等产品关税税率逐步增加，最高上升15%。不过，南微医学方面表示，镍钛丝有境内的合格供应商，分别为江阴法尔胜佩尔新材料科技有限公司江阴荣邦新材料科技有限公司，其中公司斑马导丝所用镍钛丝已逐步开始转为由江阴荣邦新材料科技有限公司进行采购，目前即将进入样品试制阶段。若镍钛丝无法从境外采购，公司仍可向其他境内合格供应商采购，以保证产品的继续生产。

医疗战略咨询公司Latitude Health创始人赵衡对《华夏时报》记者表示：“境外业务的风险肯定是有的，但医疗器械企业应该有一定的预测能力，迈瑞境外销售占比也很大，只要能管控风险，不会形成很大的影响。”

陷专利权纠纷

随着南微医学业务在海外不断深入，挑战也随之而来。其中，专利部分遭波士顿科学和波科仪器的专利诉讼，上交所科创板股票上市委员要求其在招股说明书中补充披露涉案的争议或纠纷是否会扩大到核心技术人员。

根据披露，波士顿科学和波科仪器以南微医学被诉产品侵犯其美国专利第 9,980,725、7,094,245、8,974,371号为由，将南微医学及子公司 MTU作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼；波科有限以南微医学子公司 MTE侵犯其欧洲专利第 EP1328199B1、EP3023061B1号专利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对 MTE和公司产品认证机构SHANGHAIINTERNATIONAL HOLDINGCORP.GMBH(EUROPE)提起诉讼。 截至本招股书签署之日，该案尚未判决。

南微医学预计，一旦终被认定侵犯涉案专利权，公司预计的赔偿金额区间为人民币 2539.59万元至 4363.23万元之间，占2018年度营业收入的比例为 2.75%至4.73%之间，占公司2018年度净利润的比例为12.49%至21.45%之间。

除此之外，根据招股书披露的专利信息，南微医学可回收式胆道支架专利已过专利期限，Y形气管支架及其置入器和胃肠道支架等专利也将近专利期限时限。

值得注意的，相比科创板其他生物医药企业，南微医学的研发支出占营收的比例相对偏低，资料显示，南微医学在2016-2018年的研发支出为1779.77万、3786.5万以及4912.31万，分别占营收的4.30%、5.91%和5.33%。在公司陷专利纠纷案，专利到期的背景下，较弱的研发力度能够为其技术硬实力提供多强的后盾还未可知。

无实际控制人

南微医学科创板上市申请自4月3日受理，公司先后于5月5日、5月21日、6月2日回复了上交所一轮、二轮及三轮问询。其中因无实际控制人相关问题屡被问询。

招股书显示，报告期内，公司无控股股东、且公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。由于公司前三大股东持股比例较为接近，存在因主要股东比例变动而导致公司控制权发生变动的可能，可能对公司正常运营产生不利影响。截至招股说明书签署日，微创咨询、中科招商以及HuaKang分别持有公司30.76%、30.18%以及20.52%的股份，是公司前三大股东。

科创板上市委也要求公司对具体依据作出说明。有业内人士表示，无实际控制人的状况或对南微医学运营决策效率产生不利影响。

南微医学第二大股东中科招商是公司型私募基金，中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商集团”）担任其管理人。

寻迹南微医学发展史，2003年3月至2010年7月，中科招商曾是南微医学第一大股东，且与南微医学有着非同寻常的关系。南微医学的监事会主席苏晶自2003年在中科招商任董事、董秘；南微医学的董事张财广，同时在中科招商任董事。中科招商总经理单祥双多次被处罚，或将为南微医学上市路增加不确定性因素。

此外，中科招商集团曾因公司股票异常交易，被中国证监会立案调查；曾因不符合私募机构整改要求，被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌。

对于无实际控制人对公司决策效率造成的影响以及公司国内业务占比扩大的考虑等相关问题，《华夏时报》记者致函南微医学，截至发稿日未收到回复。

截至2019年6月27日，总计有131家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”86家、“已受理”19家、“通过”6家、“提交注册”14家，注册生效5家，另有1家显示为“中止”状态。

责任编辑：黄兴利 主编：寒丰

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