国务院出台16条指导意见优先股试点箭在弦上

作者：佚名

来源：21世纪网

发布时间：2013-12-02 17:15:00

摘要：证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。

11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，意见指出，为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。为稳妥有序开展优先股试点，国务院在优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易和组织管理和配套政策提出了16条指导意见。证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。此前，优先股试点一度成为市场焦点。市场普遍预计金融和公用事业股或成优先股试点企业，相关配套规定年内出台可能性很大。政策未出，行情先动。10月29日，因媒体报道优先股推出在即，预期最强烈的银行板块出现逆势大涨。截止到收盘，银行股位列所有板块涨幅首位。16家银行股全部上涨，其中平安银行大涨近8%。资深财务专家马军生指出，作为资本市场工具，优先股应该放开，市场多一个选择，但是优先股算不上重大利好。优先股的推出，除了增加融资渠道和投资渠道之外，也存在一定风险。北京一家机构的负责人告诉21世纪网，优先股增加了上市公司融资渠道和投资者投资渠道，不过是否投资优先股，还要视优先股具体的收益情况而定。优先股箭在弦上

对于优先股的讨论由来已久，不过，从近期的官方消息来看，优先股的推出已经指日可待。国务院11月30日下发的指导意见指出，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。除指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。指导意见指出，优先股优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。同时，优先股优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。对于优先股转换和回购，指导意见指出，公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。其实从今年以来的一系列优先股的信息中可以发现，优先股的推出已经箭在弦上。作为一种股权制度安排，优先股的很多特点对股市有正面作用，积极试点也是当前金融改革的题中之义，相关部门一直在推动优先股制度。资料显示，2012年2月15日证监会研究中心研究员黄明等人发表《优先股制度的探讨》一文，对发行优先股进行了全面的探讨。文中表示发行优先股，为不同风险偏好的投资者提供更多可供选择的投资渠道，有利于化解公司融资和投资者利益分配之间的矛盾，有利于增加上市公司股利政策的透明度。2012年9月17日，《金融业发展和改革“十二五”规划》第四章第一节明确显示，探索建立优先股制度。2012年12月19日，在第十一届中国公司治理论坛上，证监会副主席庄心一表示，研究引入优先股制度，满足投资者对稳定回报收益的需求。2013年，优先股出现的频率明显增加。2013年5月17日，证监会召集相关机构探讨优先股试点相关问题。证监会主席肖钢提出，5月将优先股试点方案上报国务院，将加快推进优先股试点工作。2013年6月6日，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）》申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。积极探索和鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。2013年7月1日，国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（金融国十条），对实施产能整合的企业，要通过探索发行优先股、定向开展并购贷款、适当延长贷款期限等方式，支持企业兼并重组；2013年7月12日，证监会新闻发言人表示，近期部分大盘蓝筹上市公司股票价格接近甚至低于每股净资产，公司希望回购股票，又担心公司资本或者资金不足，难以操作。对于这类公司，证监会将支持其回购普通股的同时发行优先股。2013年9月，证监会在给湖南籍全国人大代表黄志明的答复中表示建立优先股制度具有重要现实意义，开展试点的基本条件已经具备。2013年9月9日，周小川发表署名文章《资本市场的多层次特性》。周小川表示，在我国股权市场，目前大家呼吁得比较多的是缺少优先股这个工具。业内人士普遍预计，不同于尚存变数的IPO重启，优先股制度将很快能够放行，实际发行最快在明年上半年。

中信证券研究认为，银行、电力、交运、建筑、煤炭等行业大盘蓝筹股或将率先推进优先股发行。

优先股利弊相依

简单来讲，优先股有两大方面的益处，不仅能够给上市公司增加融资渠道，同时也可以给投资者提供投资机会。

从资金需求方来看，优先股提供了一个融资渠道，特别是在我国股市持续低迷、新股发行受限，且企业杠杆率较高的前提下，帮助企业筹得发展资金的同时降低财务风险。同时，推行优先股将助力产业兼并整合。我国如今亦处于产业整合升级的关键阶段，发行优先股将可以助力整合过剩产能，改善行业竞争格局，加速行业龙头企业的诞生。从资金供给方来说，优先股的推出，提供了新的具有吸引力的投资工具。推行优先股将提高上市公司对投资者的回报，同时也为长期投资者如保险公司、养老基金、企业年金等相对长期的投资者提供了一个风险相对可控、回报稳定的投资工具。不过，这并不能说明优先股有利无弊。资深财务专家马军生指出，作为资本市场工具，优先股应该放开，市场多一个选择，但是优先股算不上重大利好。优先股的推出，除了增加融资渠道和投资渠道之外，也存在一定风险。首先，优先股虽然股息率提前设定，但是并不能完全避免公司经营风险。由于优先股股息率事先设定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失的。其次，优先股东有可能损害其他股东利益。投资优先股的股东，主要是为了谋取较购买企业债券更高的收益，对于发行优先股的企业来说，其净资产收益率要能够超过给优先股股东约定的回报利率，要不发行优先股只会摊薄公司收益，有损其他股东利益。再次，发行优先股支付的股息不能税前扣除，而债券的利息支出可以税前扣除。金融行业最受益

中金公司研究结果表明，优先股的引入将成为灵活的再融资工具，和普通股相比，优先股的资本成本更低，且可以保证控制权不被分散。和债券相比，优先股本质上仍是一种权益资本，可优化资本结构，降低财务风险。对于银行而言，优先股可以计入其他一级资本，降低银行核心一级资本充足率要求，同时大幅减轻银行普通股股权融资压力，提升资本运作灵活度，助力兼并整合，作为新的资本运作工具，优先股可以提升企业资源整合能力。在兼并收购中发行优先股，可以在降低企业杠杆率的同时，保证并购企业对整合企业的控制权不会分散。从目前情况看，相关政策也支持以发行优先股方式推动产能整合。《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中指出：“对实施产能整合的企业，要通过探索发行优先股……等方式，支持企业兼并重组”。中金公司研究显示，转为优先股将使得国有股可获得稳定股息，实现国有资产保值增值。而对于金融企业来说，在极端的市场条件下，如果金融企业需要快速补充资本金，通过优先股的方式补充资本金将避免国家再一次全面国有化银行，就如美国政府在金融危机期间支持金融企业所做的那样。而由此来看，金融、电力以及受益于产能加速整合的行业将会从优先股的推出中获益。市场普遍预计银行将是率先进行优先股试点的行业之一。发行优先股将帮助银行降低核心一级充足率要求，大幅减轻银行普通股股权融资压力。同时从长期来看，优先股的引入将优化当前国有大银行一股独大的股权结构。而作为优先股最有可能先试水的银行，同样对优先股做出回应。交行和浦发两大行高管今日都表示监管部门和公司都在密切关注和研究优先股，但推出优先股还没看到时间表。

交通银行副行长于亚利对媒体表示，监管部门正在研究优先股，并且进度很快。她表示优先股不仅能补充银行资本，同时能满足投资人获取稳定回报的渠道，是一个很好的工具。交行有专门团队跟进政策进行研究，但优先股涉及的很多法规、制度还没有出台，交行目前没有优先股融资计划。公开消息显示，在优先股筹备过程中，包括浦发银行在内的几十家银行参与了银监会、证监会等部门组成的优先股讨论，浦发银行也提了相关的建议。浦发银行也一直在研究优先股，但具体落实有待政策的进一步明朗。此外，优先股这一金融工具的引入有利于扩大券商的业务范围。从美国的经验来看，保险公司是优先股重要的投资者群体，预计中国保险公司也将广泛参与优先股投资。优先股的推出将给保险公司带来新的投资渠道，可以在足够长的期限内获得稳定的分红收益，提高投资收益的稳定性。同时，优先股的推出将助力兼并重组，可能在一些行业产能整合的大背景下发挥一定作用，这些行业包括钢铁、水泥、电解铝、玻璃、船舶制造等。不过，优先股制度在我国一直以来都没有得到确立，主要是因为优先股制度在法律上的空白，要引入优先股制度，目前还存在法律上的障碍。但是《公司法》和《证券法》还是为优先股制度留下了空间，要引入优先股制度，可先由国务院出台有关规定，中国证监会在此规定下出台有关办法及配套规则即可试点有关优先股的发行与交易。证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。