大商股份MBO：无声的较量
摘要：6月28日上午，大连市中山区青三街1号公司11楼会议室人声鼎沸，大商股份牛钢系和茂业系在资本市场的较量将在这里展开。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 曹丹 深圳报道
6月28日上午，大连市中山区青三街1号公司11楼会议室人声鼎沸，大商股份(600694)牛钢系和茂业系在资本市场的较量将在这里展开。
出席这场临时股东大会的有大商股份董事长牛钢、二股东大商管理以及中小投资者。遗憾的是，在投票中有着关键性作用的重要机构股东，博时基金、富国基金等均未出席。此外，茂业系也未派代表参加此次股东大会。
大商股份此次股东博弈的结果是重组方案和茂业系的议案均被否，从投票结果来看，可以发现牛钢系和茂业系在资本市场的较量更多是发生在网络。在当天的股东大会上，牛钢颇有威胁之意，表示如果重组方案未获得通过，对投资者是不好的。
重组方案告吹
让人意外的是，如此重大的重组方案，大商股份的股东大会却显得有点安静。因各大机构均未出席大会，自然少了股东层面的对峙。在没有投资者提问的前提下，牛钢在统票间隙主动发言约半个小时。
出席本次股东大会的股东和代理人数1754人，其中，通过网络投票出席会议的股东人数约1735人，通过现场股东会议出席股东大会的仅有19人。
根据一位参会股东的表述，出席的股东力挺牛钢，对重组方案投下2945万的赞成票，占现场有效票数的96.58%。不过，网络投票的结果完全扭转了局面，合计持股数量超过20%的大多数机构投资者对重组方案投下反对票。
大商股份重组方案赞成票未能达到2/3，其MBO计划再次受阻。本报记者和众多机构投资者交流情况后得知，对重组方案投反对票的主要原因是注入上市公司的资产估值过高，各方利益未能有效平衡。一位黑龙江地区的中小股东气愤地对本报记者表示，这次注入资产就是为了控股权，根本谈不上解决同业竞争。
不过，持有大商股份股票长达6年的一位中小股东对上述议案均投了赞成票，在得知结果之后有点失落。该中小股东认为，大商管理层愿意增发持股，这与以前相比是个巨大进步。而现在这样的结果有点两败俱伤，只会导致股东之间矛盾更加尖锐。而茂业系的进入则有利于公司透明化经营。
事实上，大商股份在茂业系的紧逼之下重组方案有所让步。大商股份将此前决定的向大商集团、大商管理发行股份的增发价格由38元/股调高至53元/股，并取消了向特定投资者非公开发行股票募集12亿元的配套融资项目。
对于主动修改重组方案，牛钢表示，“我们这次注入的资产是按未来净利润收益核算的。我们用未来的收益交换过去的股价。”此外，牛钢对投资者不满修改后的重组方案颇为不理解，并表示大商集团不是非得把资产卖给大商，而是买卖双方达成一致共同把生意做起来。
控制权面临风险
尽管牛钢非常希望重组方案获得通过，但是机构投资者并不买账，最后以失败收场。这也意味着，大商股份热闹的股权争夺战又回归到零，牛钢系、茂业系和机构投资者之间的较量还将继续。大商股份控制权未来还是存在很大的变数。
从茂业系进入董事会的提案被否的投票结果来看，茂业修改章程提案同意票11162.7万股、比例60.1%，反对票7334.5万股、比例39.5%。毫无疑问的是，大商股份前两大股东合计持股5090.3万股，对茂业系议案都投了反对票，其他反对票数为2344.2万股。除去牛钢系的反对票数，机构之间还是存在分歧，有的反对有的赞成。对于茂业系的提案被否，茂业系的一内部人士表示并不吃惊，“我们也没有抱必过的心态，一半一半。”
上海市华荣律师事务所执业律师许峰对本报记者表示，如重组方案在股东大会上被否，原则上公司六个月之内不能再停牌进行重组。也就是说，大商股份重组方案被否后，茂业系反而获得了增持机会。华泰证券一份研报显示，茂业国际5%的持股使得公司控制权受到威胁，从一定程度上增加了中小股东的话语权，倘若重组继续进行，只会往有利股东的方面倾斜。
大商股份7月3日开盘价报28.32元，小幅上涨，但还是处于低位。事实上，大商股份目前股价已经低于茂业增持举牌时候的均价，这也意味着目前是茂业系继续增持争夺控股权的好时机。
根据一季度财务数据，大商股份大股东大连大商国际有限公司持股8.8%，二股东是大股东的一致行动人，持股8.53%，三股东深圳茂业商厦有限公司持股5%。值得注意的是，茂业系在去年年报的持股比例还是4.89%，一季度有所增持。茂业系和牛钢系虽然持股差距还较大，但现金流充裕的茂业系让牛钢系颇为恐惧。
然而茂业系接下来的动作是什么？茂业系是否会增持？本报记者从上述茂业系内部人士处得知，公司最近封口，严禁对外谈此事。如果茂业系通过其它账户暗地里增持，牛钢则处于更为被动的局面。
“牛钢系如果不增持，必然有丢失控股权的危险，我估计大商也不会增持，而是抛出更好的方案来软化散户。”上海地区持有大商股份的一位职业投资人分析认为。
虽然重大资产重组方案未获得股东大会通过，但各方博弈还在暗地里进行。日信证券分析师贾伟认为，大商股份资产重组仍然存在较大的不确定性，重新提案的概率较大。
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