中国医药吸并方案“复活”记

    原本被否定的重组方案却奇迹般再次“复活”，也让力主撮合中国医药吸收合并天方药业的大股东中国通用技术集团（以下简称：中国通用技术）站到了舆论的风口。一时间，重组方案为何“复活”引发业内诸多猜疑，迅速成为投资者关注的焦点。
重组方案再次提交
    11月2日晚，天方药业发布公告，再次披露《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （草案）》，当日还公布了《董事会审议通过了〈关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案〉》。
    奇怪的是，记者发现，该草案竟然与9月份被天方药业股东否定的方案相同。
    2011年初，根据中国证监会要求，中国通用技术承诺3-5年内解决下属上市公司同业竞争问题。据了解，中国通用技术决定中国医药吸并天方药业，不仅是为了解决中国医药和天方药业同业竞争问题，恢复上市公司融资能力，更是为了集中资源，打造医药统一经营和资本运营平台。
    为此，今年9月，中国医药发布公告，中国医药以换股0.31∶1的比例吸并天方药业，中国医药的换股价格为20.64元/股，天方药业的换股价格为6.39元/股。同时，在中国医药吸并天方药业的方案中还附加同意赋予天方药业的异议股东现金选择权，现金对价为6.39元/股。
    中国通用技术副总经理谭星辉给记者算了一笔账，天方药业2011年每股收益0.10元，而中国医药2011年每股收益为0.87元，若重组顺利完成，天方药业每股收益将大幅增厚，市盈率则降到30倍。
    但让中国通用技术没想到的是，投票的当天，中国医药却以80%以上的高票通过，而天方药业却获54%的赞成票，致使并购搁浅。
    谭星辉在接受《华夏时报》记者采访时说，首次吸并方案遭到天方药业否定很意外。谭星辉对记者解释说，此次中国医药吸并天方药业，可以说天方药业利大于弊，结果却出乎他们的意料。
“怕时间拖不起”
    对于中国医药吸并天方药业再次重组，为何采用曾经被股民否定的旧方案？谭星辉告诉记者，主要是重新修改方案“成本太大”，时间拖不起，怕错过最佳的企业融资时期。
    另外，谭星辉对记者表示，现有的方案并没有问题，符合法律规定，作为央企，公司不会做侵害散户利益的事情，恰恰相反，在吸并方案前期，正是应为企业充分考虑到股民利益，才提出现金选择权。同时表示，这样的吸并案不是特例，以前也曾经有这样的案例。
    “如果修改方案，时间成本代价太高。所有程序都要重新审批，还要重新锁定换股价，重新进行审计和资产评估，同时还要重新召开股东大会，可能会耽误很长时间，这个不好计算，肯定会耽误很长时间，一年左右都有可能，这样就将大大延迟企业最佳的融资时间，将给企业带来损失。”谭星辉说。
    对于首次重组失败的原因，谭星辉有自己独特的看法。
    谭星辉告诉记者，天方药业股东投反对票与低迷的大盘分不开。“9月27日当天，股市大盘遇到了一个最不好的情况，大盘出现了‘倒挂’的现象。”谭星辉说，“如果在股市好的情况下不会出现这么多的反对票。”
    “沟通错位，是此次投票过低的主要原因。”谭星辉说，在此之前，由于换股比例对天方药业相对利好。在沟通期间，公司把重点放在了中国医药中小股东身上，认为中国医药拿较高的赞成票最难，忽略了天方药业的股东，最终导致吸并失败。
    “我们也很理解股东的关切，但唯有公司发展了才是对股东最好的回报。”谭星辉告诉记者，本次重组方案共包括三项交易，在吸并后，集团还将注入相关医药资产，并向不超过10个机构投资者定向募集10亿元资金，集团其他医药资产在具备条件后也会相继注入，集团将全力支持中国医药的发展。
二次重组前景未知
    然而，对于二次重组，谭星辉抱很大的希望，并表示“我们全力以赴，力争能做的都做，不然时间来不及”。
    谭星辉认为，上次中国医药股东大会是高票通过，若按与中国医药沟通的方式与天方药业沟通，还是有很大的机会的。他自信地告诉记者，通过近期对中小股的沟通和接触，包括这些中小投资者和企业投资者，公司还是很有信心能完成二次方案的组合。
    对于此次吸并成功率到底有多大，谭星辉并没有给记者明确的答案，并表示“不好说”。然而，在短暂的停顿后，谭星辉接着说：“如果不出现大的意外，此次重组应该没有什么问题。”
    针对近期天方药业的股票价格高于实际换股价的情况，谭星辉表示，这个问题只能暂时不考虑，若按股市价格，这个方案还要调整。
    “如果此次重组失败，最后只能再次评估，重新召开股东大会走流程，时间会大大延迟。” 谭星辉对记者说，不想看到这个结果，这样一两句话很难说清楚。

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