西南证券首度披露并购细节 10个月挑中国都证券

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 夏华旺 高咏梅 北京 重庆报道

   3月4日，西南证券与国都证券有限责任公司签订了《重大重组意向书》，西南证券自3月7日起停牌30日。这段时间，西南证券和国都证券高层进入了一个紧凑的协商阶段，核心问题主要是重组方式、价格以及政策审批。2009年，借壳*ST长运上市，2010年，完成60亿定向增发，2011年，着手与A类券商国都证券重组整合。西南证券董事长翁振杰告诉本报记者：“重庆多山，翻过了一重山，看到的又是一重山，西南证券像山城人一样在不断爬山赶路。”
    2009年，华泰证券和联合证券以互换牌照的方式合并，新成立的华泰联合证券公司大步跨进全国十大券商行列。华泰联合的模式无疑启发了后来者，如果西南证券和国都证券重组成功，将创造国内第一个上市券商同业并购的记录。
    论体量，西南证券净资产超过110亿元，市值约为270多亿元，国都证券净资产为61亿元，按2倍的市净率计算总市值为122亿元。实现扩张后的西南证券总市值将接近400亿元。
10个月挑中国都证券
    “很多人记忆犹新，2005年西南证券濒临破产关门，重庆市政府下决心要拯救，国务院、证监会都给力支持。后来，西南证券重组成功，并且上市。”面对记者，翁振杰并未避讳西南证券的破败往事。
    上市以后，管理层忽然发现新的问题接踵而来，上市之初，西南证券在重庆区域性的扩张，都觉得力不从心，更难考虑在全国的资本市场布局。
    2009年底，翁振杰被重庆市政府派往西南证券，担任公司董事长。这一年，西南证券取得直投业务、融资融券等四块牌照，离全牌照经营只有一步之遥。去年9月份，西南证券向机构投资者非公开发行股份，募集60亿，跃进净资产百亿券商俱乐部，同时西南证券新设立的直接投资公司从注册资本2亿元增加至4亿元。
    翁振杰说：“西南证券重组上市，等于做了一个外科手术，只是解决了生存危机。重组上市后，这两年才有时间沉下心来苦练内功，经过2009、2010年的磨合，业务竞争力得到提升。”
    西南证券60亿的增发资金到位，下一步怎么走？翁振杰表示：“毫不夸张地说，西南证券肩负了各方的重托，当年证监会很支持西南证券重组，市政府也是全力以赴，股东也让渡了巨大利益，将股权对折折让；上市后，股民也期盼西南证券有很好的回报；再融资后，更是肩负着新的投资者的交付与信任，压力巨大！”
    西南证券起死回生，一个关键人物是重庆市市长黄奇帆，在得知西南证券入不敷出，资金只能撑一个月时，这位当时的常务副市长果断出手，又是向监管部门要政策，又是做各大股东的工作，全力推动西南证券的重组。
    去年9月1日，黄奇帆出席西南证券的60亿再融资总结会，他在会上表示:“西南证券要不断利用中国资本市场发展的黄金期，调整业务结构，扩张营业网点，通过收购非银行类金融机构，或控股银行股权，来实现公司与银行、信托等其他金融机构的结合，尽快打造成一个资产上千亿元的证券公司，跻身全国一流券商行列。”
    翁振杰称：“从目前的市场情况来看，整合重组是一条市场化的道路。”
    经过十多个月的挑选，西南证券的重组对象才浮出水面。翁振杰把这个过程比作找对象，“高不成，低不就，要选择和你的这个公司相适应的重组方，要有能产生1+1＞2的效应。实事求是地讲，西南证券和国都证券如果合并，可以称得上门当户对。从地域分布和业务优势上看，都有比较强的互补性。”
    目前，西南证券41%的业务量集中在重庆，而国都证券43%的业务集中在北京。如果西南证券成功吸收合并国都证券，在经纪业务方面，西南证券的股票交易市场份额将从2010年的0.74%提升至1.26%，排名从行业第40名上升至第22名。
重组对价考虑各方利益
    按照业内分析师的预测,西南证券重组国都证券，从是否取消国都证券法人资格上来看，有“华泰联合模式”和“吸收合并模式”这两种方式；从支付对价的方式上来看，有换股和现金两种方式。
    作为西南证券的谈判方，翁振杰坦陈：“没有最佳的方案，只有最合适的方案。一切能够符合监管要求，促进资本市场健康发展，能够符合股东、员工利益最大化，促进企业高效、良性发展的方案都应该在我们讨论的范围当中。”
    目前，双方只是确定重组意向，而需要协商的内容还很多，包括合并形式以及业务和员工的整合。翁振杰说：“两家公司重组首先要符合现行的法律法规和监管的要求，这方面一定要研讨到位。其次要符合股东和员工利益最大化的原则。”
    国内券商整合只有为数不多的先例，如“华泰联合模式”通过两方换股完成，优点在于保留国都证券的法人资格和独立的牌照，同时采取交叉换牌的模式解决同业竞争问题。而“控股合并模式”的优点在于节省管理成本，但缺点在于不能保证西南证券支付的对价满足所有股东的要求。
    安信证券分析师认为：“国都证券的股权较为分散，共有44名股东，如果要实现控股，需要前6名股东的同意。相对来说采用华泰联合模式更容易实现。”
    翁振杰告诉记者：“从市场化的角度来看，西南证券和国都证券是一次联姻。关于重组的对价问题，相信市场、相信各个专业机构有能力定出一个合理的，符合各方主体利益的公平价格。而不是几个股东一拍脑袋就简单敲定价格。”
下一步：金控思路？
    今年年初，重庆市政府工作报告提出，要加大金融企业改革重组力度，探索混业经营金融控股公司，提升地方金融机构实力。重庆金融控股集团已写进战略规划，相关方案已递交至市政府等待批复。重庆金融办主任罗广说，金控集团方案一旦批准实施，可以收购多家不同领域的金融行业子公司。
    在长江上游金融中心棋局中，西南证券一直被重庆市政府寄予厚望，西南证券通过控股银行或收购非银行金融机构，以形成一个金融集团的思路,或许也是重庆市政府的一个考虑。
    据报道，重庆信托一直希望将自己的资产证券化，早在西南证券寻求上市之际,重庆信托就曾致力于借壳上市,但由于种种原因,借壳没能成功。
    重庆信托和西南证券交集较多，目前重庆信托是西南证券的第三大股东，其控股和参股的公司还包括重庆三峡银行、重庆银行以及益民基金等。而西南证券也持有重庆银行少量股权。
    业内人士分析，如果重庆信托的资产吸收合并进西南证券,可以顺利实现资产证券化;对西南证券来说将获得众多金融牌照,从而进一步做大做强。
    翁振杰说：“重庆信托和西南证券之间的业务合作，只要符合监管的规定，只要有利于双方公司业务的发展，有利于资本市场的发展，应该支持。但是一定要有严格的风险隔离墙。”

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