神州借壳*ST太光的交易

夏华旺

    开放竞争的市场容易诞生伟大的公司，信息技术行业就属于这类市场，2000年前后，百度、阿里巴巴、腾讯在互联网领域中迅速崛起，让国内证券投资者郁闷的是，这些公司早期无一例外在境外IPO，每年的股利分红和中国投资者绝缘。2013年一个重大并购案例是从联想分拆出的神州数码这家计算机和信息服务行业领头羊通过分拆借壳回归A股。

    神州数码控股子公司神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）通过借壳深交所主板的*ST太光（000555.SZ），2013年12月25日，*ST太光发布吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集资金暨关联交易之资产交割完成公告，一道境外上市公司通过分拆业务回归A股的通道打开了。

    2013年12月26日，*ST太光发布股份变动暨新增股份上市公告书，本次交易新增股份于2013年12月30日正式上市，一场和时间赛跑的借壳上市交易在7个月的时间完成。

    在这场并购重组大戏中，备受瞩目的是神州信息借壳交易方案，其交易方案结合了吸收合并、境外战略投资者以及募集配套资金等多个环节，其外部审批经历了香港联交所、江苏省政府、江苏省国资委、苏州工业园区经济贸易发展局、深圳市经济贸易和信息化委员会、商务部、中国证监会、中国证券登记结算公司深圳分公司、深圳证券交易所等重重门槛，最后顺利通关。

借壳上市动机

    神州信息隶属于香港上市公司神州数码控股有限公司（00861.HK），是专业的整合IT服务商。神州信息是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，位列“2013中国方案商百强”第一名。神州信息是神州数码智慧城市战略的重要承载者，以客户为中心，以服务为导向，为行业客户提供应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等服务，以帮助客户打造卓越的竞争优势，提升业务价值。

    神州信息成立于2008年，是母公司神州数码分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。2011年、2012年的营业收入分别为60.43亿元、78.33亿元，归属于母公司的净利润分别为1.81亿元和3.08亿元。各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的强烈意愿。而2013年IPO暂停，国内一级市场处于严冬期，神州信息从IPO的漫长队伍中抽身，拟定了借壳上市的目标。

环环相扣的交易方案

    2013年5月份，神州信息从国内并购重组财务顾问中挑选了品牌和专业实力均排名前列的西南证券，并聘请了金杜律师事务所、信永中和会计师事务所和中同华评估一同进场。经过十几轮的会议讨论，西南证券并购融资一部项目团队为神州信息借壳设计的方案是*ST太光吸收合并神州信息，并同时向上市公司原控股股东募集配套资金以支付本次交易的并购整合费用。重大资产重组最常规的方式一般是由上市公司发行股份购买资产（非上市公司），由上市公司作为母公司控股非上市公司，而本次交易选择的是难度较高的吸收合并。

    A股市场的借壳上市从来都是一次交易双方翻山越岭的旅途，而财务顾问就是借壳旅途的向导，交易方案的设计就犹如本次旅途的路线指南，直接决定了未来的方向。乍一看此方案，神州信息作为主导交易的收购方，却被*ST太光吸收合并，保留*ST太光的主体资格，并注销神州信息。而后来的实践证明，以吸收合并的方式，避免了交易完成后上市公司母公司仍然是无实际经营业务的壳公司且可以避免《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国战略投资者“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十”的规定，在并购重组审核中得到了监管层的认可。

    本次交易的总体方案实施三步策略：第一步，*ST太光向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息。*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务和人员并入ST太光，神州信息注销。*ST太光主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。第二步，*ST太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额的25%。第三步，以募集配套资金支付本次交易并购整合费用。

妥善安排境外战投

    神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份。由于外资股东的存在，神州信息借壳上市复杂程度再次加码。在方案设计初期，独立财务顾问曾计划本次交易由*ST太光以支付现金的方式作为华亿投资持有神州信息2.93%股份的吸收合并对价。而华亿投资看好神州信息的成长性，更倾向于持有重组后上市公司的股份。如果*ST太光以新增股份方式作为支付华亿投资持有股份的对价，本次将面临一个新的课题——外国战略投资者。

    为了妥善安排参股股东的权益，本次交易向华亿投资增发新股，并履行商务部对外国战略投资者的审批。2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具[2013]商资服便231号函，明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。2013年是并购重组监管进一步向市场化改革的一年，神州信息借壳案例涉及证监会、国资委和商务部三个部委，方案创新点多，审批环节复杂，得到了监管部门的高度重视。经过和监管层的充分沟通，本次交易争取到证监会和商务部平行审核流程，为交易进程节约了2个月时间。2013年9月27日，证监会受理了本次重大资产重组，2013年11月5日，*ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China Investments(Israel)，L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》，原则同意本次吸收合并方案。紧接着2013年11月22日，本次交易获得并购重组委审核通过。

    神州信息借壳回归A股，打开H股上市公司通过分拆业务回归A股的上市通道，有助于海外上市公司优质资产回归A股上市；长期以来H股和A股市场存在估值差异，同行业的公司在H股上市的发行市盈率普遍低于A股市场，A+H股上市公司的两地股价也存在偏差，H股的估值一般会低于A股。市场实践者多采取了从A股向H股分拆的方式，而从H股通过分拆回归A股的通道却人迹罕至。直到2013年，神州信息打通了H股回归A股的通道。

（作者供职于西南证券并购融资部）