香雪制药上市前遭资本围猎 大股东“蛇吞象”涉嫌违法

本报见习记者 赵琳 深圳报道

   11月25日，香雪制药于晚间发布上市招股意向书，拟招股不超过3100万股。《华夏时报》记者发现，香雪的控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）当年对香雪股权“蛇吞象”式的收购存在诸多疑点。此外，一直被市场诟病的突击入股，股权转让价格低于净资产、涉嫌集体资产流失等问题也同样发生在香雪制药的身上。
    昆仑和香雪的第一次“亲密接触”发生在1997年。这一年的6月30日，昆仑投资从萝岗经联总社手中以2616万元购得了广州市香雪制药的前身广州市萝岗制药厂60％的股权，实际控制人王永辉和陈淑梅夫妇踏出了“创富之旅”的第一步。然而，令人不解的是，当时的昆仑投资注册资本只有1000万，怎么可能以2倍于净资产的额度展开收购呢？
违法的股权收购
    香雪制药的招股说明书（申报搞）显示，公司控股股东为昆仑投资，持有公司46.52％的股份，该公司成立于1997年5月8日，成立时注册资本1000万元，其中陈淑梅出资951万元，占注册资本的95.1％；昆仑科技出资49万元，占注册资本的4.9％，昆仑投资主要从事实业投资。仅仅成立一个多月，昆仑投资便开始投资香雪制药。1997年6月30日，萝岗经联总社与昆仑投资签订《广州市萝岗制药厂资产重组股份转让合同》，将其持有的萝岗制药厂60％的股权转让给昆仑投资，转让价格为人民币2616万元。
    表面上看似一切正常的股权转让却暗藏玄机。“问题就出在收购价格远远超过了企业的净资产。”辰晟投资顾问有限公司董事总经理陈生对《华夏时报》记者表示，“当时《公司法》（1994年）第12条第2款规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司与控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。”据他介绍，一般来说，新成立公司的注册资本即为公司的净资产，对昆仑投资而言意味着其1997年5月的净资产为1000万元。若要符合当时《公司法》的相关规定，按2616万元的股权转让价格计算，昆仑投资的净资产至少要在5200万元以上。仅一个多月的时间，昆仑投资如何能在如此短的时间内净资产增加逾4000万元？
    记者就此事致电香雪制药董秘黄滨，黄滨在接到电话后表示等了解清楚相关情况后再联系记者。约一小时过后，黄滨来电并告诉记者：“当时是由实际控制人借钱给公司收购的，后来做了债转股，昆仑投资的注册资本增加到了8000万元。”
    “这一做法仍是违法的！”陈生表示，“不管向谁借，虽然资产负债表里的资产和负债项都有一个同等的增加，但公司净资产并不会因此而发生什么变化，其股东权益也依然不变。投资额超过净资产的50％就是违反当时《公司法》第12条的规定。何况香雪制药人士已坦承是后来做了债转股呢。既然是债转股，岂不更证明当时公司向股东借的是债吗？”对于这一说法，《华夏时报》记者咨询了深圳法律界相关人士，其对此也表示认同。
    记者同时也注意到，关于1997年的这一笔股权转让，一直到2005年3月才由广州经济技术开发区萝岗街道办事处出具相关说明，确认上述股权转让行为已取得原白云区萝岗镇政府的同意；而广东省人民政府办公厅确认香雪制药历次集体所有产权转让合法有效的复函更是在2010年2月才得以出具。这一时间距离香雪制药冲刺创业板仅数月，事后补救的意味相当明显。
    “公司是半年多前才获省政府复函的，相信这一复函是为满足证监会IPO预审的‘反馈意见’而做。即便如此，香雪IPO的招股书申报稿也应对此有个披露交代，省政府总不至于时隔13年之久对一起股权转让无端复函。尽管其未必对公司当时的经营或治理会产生怎样不利的影响，但毕竟香雪得按上市公司信披的规范要求来约束自己。”陈生如是说。
9次转让与1次增资
    香雪制药自1997年整体改制设立股份有限公司之后共经历了9次股权转让和1次增资。在这一系列眼花缭乱的股权转让和增资中，各路资本闻风而至，但又因创业板未按预期推出铩羽而归。笑到最后的，除了实际控股人王永辉和陈淑梅夫妇外，当数广东中科招商创业投资管理有限责任公司（以下简称“中科招商”）和中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”），他们通过增资的方式进入到香雪制药，离公司创业板首发过会不足一年时间。随着香雪制药即将成功IPO，其实现的高达数十倍的浮盈预期，无疑让他们对盆满钵满的“钱景”垂涎不已。
    招股说明书显示，中科招商和中信建投资本是在香雪制药IPO申报前的最后一次增资扩投时突击入股的。2009年12月1日，中科招商、中信建投资本、赵海丽、姜再军、余峰以货币方式增资8745万元，其中1100万元增加注册资本；余额7645万元计入资本公积金。通过此次增资扩股，中科招商、中信建投资本分别持股700万股和100万股，持股比例分别为7.61％和1.09％（公开发行前）。香雪制药表示，本次增资扩股价格为7.95元/股，按公司2008年全面摊薄后的每股收益计算，市盈率约为20倍，定价合理，不存在利益输送的情形。目前创业板上市公司首发市盈率最低的华伍股份其首发市盈率也有36.98倍，而同为医药行业的莱美药业、北陆药业、红日药业等公司的首发市盈率也都在40多倍。特别值得一提的是，中信建投资本为中信建设证券的全资子公司，而中信建设证券正是香雪制药本次发行的保荐机构和主承销商。
    此外，2001年1月萝岗经发公司将其持有的香雪制药32.5％股份，共计1462.5万股，以1525.33万元的价格转让给昆仑投资的交易也是疑点重重。即便是按截至1997年11月30日萝岗制药厂的每股净资产1.089元计算，也高于此次1.043元/股的转让价格，更何况公司还在不断发展之中，净资产增加是必然的。至于转让背景，香雪制药给出的解释是“1997年昆仑投资向萝岗经济发展公司收购广州市萝岗制药厂的协议约定”。至于这一协议约定具体是什么，香雪制药并未展开说明；而转让作价依据则“由双方根据对本公司的初始出资额协商确定”。由于萝岗经发公司为萝岗经联总社下属集体企业，有业内人士表示，以低于净资产价格转让，不排除集体资产流失的可能。而且，与昆仑投资收购香雪制药股权一样，这一股权转让的确认也是在多年以后，即公司上市之前才匆忙认定。

香雪制药的股权转让十分频繁

1997年6月
萝岗经联总社将其所持萝岗制药厂60%的权益转让给昆仑投资，转让价格为人民币2616万元
1997年7月
萝岗经联总社将其所持萝岗制药厂33.75%和6.25%的权益分别划拨给萝岗经发和萝岗城建，昆仑投资将所持萝岗制药厂7%和1%的权益分别无偿转让给昆仑工贸和昆仑科技
2000年12月
昆仑工贸将所持7%股权中的4%和3%以每股2.9元分别转让给通用数字和上海莱事成
2000年12月
萝岗经发将所持公司1.25%的股份、萝岗城建将所持6.25%的股份以1.012963元的价格分别转让给萝岗自来水公司
2001年1月
昆仑投资将所持股份中的4.44%和2.22%以每股2.90元分别转让给德源投资和宏得科技
2001年1月
萝岗经发将所持公司32.5%的股份以每股1.042963元转让给昆仑投资
2001年1月
昆仑投资将所持公司25%的股份以每股1.5元转让给有达投资
2003年12月
上海莱事成将所持公司3%的股份以每股2.8元转让给昆仑科技
2007年2月
德源投资将所持公司4.44%的股份以每股1.7778元转让给创视界媒体
2007年2月
昆仑科技将其所持公司4%的股份以每股5.80元转让给诚信投资
2009年12月
公司引入投资者：广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本、赵海丽、姜再军、余峰等新增股本1100万股，每股定价为7.95元
2009年12月
广东汇财投资有限公司（原名为“宏得科技”）将其持有增资前公司2.22%的股份以每股3元转让给吴卓良

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