信托公司治理结构大调整：拟取消监事会，审计委员会接棒监督
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘佳 北京报道
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（下称：公司法），做好有关监管制度与公司法的衔接，国家金融监督管理总局（下称：金融监管总局）近日发布《关于修改部分规章的决定》（下称《决定》）。
《决定》修改了《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中监事会设置有关规定，明确董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。
金融监管总局相关司局负责人表示，《决定》对监事会设置要求的主要修订与公司法保持一致，机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责，有利于优化公司治理结构，提升内部监督的效率。
在用益信托研究员喻智看来，信托公司监事会不是被取消，而是可以由审计委员会行使职权。主要是和公司法的规定保持一致，使信托行业的监管与公司法的衔接更加顺畅、提升内部监督的效率。
监事会设置调整
在金融机构中，不再设置监事会的规划源于公司法的修改，这也意味着信托公司治理结构将迎来实质性进展。
新修订的公司法于2024年7月1日正式实施。公司法在监事会设置以及董事、监事、高级管理人员的关联交易管理等方面，提出了新的要求。
为做好金融机构有关监管制度与公司法的衔接，并贯彻落实公司法提供具体遵循，金融监管总局研究梳理现行监管制度文件，对有关规章做出适应性修改，并于5月20日发布《决定》，自公布之日起施行。
《决定》修改的部分包括《信托公司管理办法》和《信托公司股权管理暂行办法》中对设置监事会的规定，明确由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。
具体而言，在《信托公司管理办法》第四十三条增加一款，作为第二款：“信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。”
在《信托公司股权管理暂行办法》第五十七条增加一款，作为第四款：“信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。”
这一调整突破了传统 “三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）治理框架，是监管部门优化公司治理结构的重要探索实践。
金乐函数分析师廖鹤凯在接受《华夏时报》记者采访时表示，监事会取消也是顺应政策趋势和时代潮流。
早在2024年12月金融监管总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（下称《通知》），明确金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。此次《决定》主要是对涉及信托公司两部规章中监事会设置的相关内容作出修订。
廖鹤凯分析称，监事会与董事会审计委员会在职能上存在一定重叠，取消监事会可以减少监督职能的重复，降低管理成本，提升治理效率。取消监事会后的治理模式与国际上一些大型金融机构以股东导向型的“单层制董事会”模式更相似，有助于金融业进一步与国际接轨。
监事会职能平移
据《华夏时报》记者了解到，自《通知》下发后，金融机构已率先拟撤销或不再设立监事会。
其中，在国有银行中，4月29日，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等五家国有大行发布公告，宣布拟撤销或不再设立监事会。
在股份制银行中，招商银行、华夏银行、长沙银行、上海银行等也在4月发布公告称，将不再设置监事会。
此外，中国人保等保险机构亦发布董事会决议公告，表示拟撤销或不再设立监事会。
在传统公司治理框架中，金融机构监事会是重要的监督机构，主要职责是对公司财务、董事及高管行为等进行监督，确保公司合规运营和维护股东权益。
监事会成员主要包括股东代表和适当比例的公司职工代表，可行使检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；向股东会会议提出提案等权力。
华北地区某信托公司相关人士对《华夏时报》记者解释道，不再设立监事会，并非取消监事职责，而是不再保留这一组织架构。而监事会撤销后，监事会的职权将由董事会中的审计委员会全面承接。
在相关人员岗位职能变动上，廖鹤凯认为，符合条件的监事可通过选举或任命进入审计委员会；部分人员可转至纪检监察、内控合规等部门，延续监督职能；还可通过市场化渠道转任其他金融机构职务，或由控股股东协调至关联企业任职。同时《决定》自 5月20日公布之日起立即施行，各家信托公司会在董事会召开后逐步执行相关政策。
“可以预见的是，未来随着金融机构撤销监事会的动作，会有更多的信托公司加入撤销监事会的大军。”前述信托公司相关人士表示。
喻智对《华夏时报》记者表示，中小型信托公司或倾向于不再单独设置监事会，以实现更灵活的治理，并降低人员配置及管理成本。
对于拟由审计委员会行使监事会职权，不再设置监事会的金融机构，金融监管总局相关司局负责人表示，金融机构需履行相关公司治理程序，做好章程修改、人员选任等工作。对于新增的涉及董事、监事、高管的关联交易审批要求，金融机构应当稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，切实加强关联交易管理，防范利益输送风险，促进金融机构稳健经营。
责任编辑：冯樱子 主编：张志伟
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