《公司法》完成修订，挥别“天价认缴”“期限过长”乱象

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 帅可聪 陈锋 北京报道

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市场主体，《公司法》的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关。长期以来，《公司法》对促进社会主义市场经济健康发展，发挥了重要作用。

清华大学五道口金融学院副院长田轩在接受《华夏时报》记者采访时指出，新修订的《公司法》首次写入了“中国特色现代企业制度”“弘扬企业家精神”等内容，这意味着弘扬企业家精神，正式从政策层面上升到了法律层面。通过法治力量将对企业家精神的保护固定下来，有利于增强企业家对于政策预期的信心。

完善认缴登记制度

“公司法堪称经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。公司法覆盖公司‘从摇篮到坟墓’的全生命周期，既是最重要的商事组织法，也是市场经济的支柱性法律。”中国人民大学法学院教授、全国人大法工委《公司法》修改咨询小组成员刘俊海表示。

我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改，此次为第六次修订。

新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

据了解，自2013年《公司法》修改，国家全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。

但与此同时，实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。

田轩指出，由于旧《公司法》对于认缴数额、缴资期限等并没有作出明确限制，从而导致认缴登记制在落地实施中出现了一些乱象，例如部分投资者在公司设立过程中约定过长的缴资期限，或出现“天价认缴”的现象，这对于市场诚信来说是一种伤害，甚至会滋生所谓“合法欺诈”的法律风险。

田轩表示，新修订的《公司法》规定设立“五年实缴”期限，同时配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，对注册资本认缴相关法律责任进行了明确限制，从立法上看，其目的在于打击利用法律漏洞的不诚信投资行为，增强公司信用基础，引导理性投资，以法治的手段更好地守护“商事自由”，从而从法治角度助力营造社会整体诚信有序的营商环境。

刘俊海认为，完善注册资本认缴制度，是一次兴利除弊的改革。在信息充分披露、法定实缴出资最长期限与出资加速到期责任连带之债的协同加持之下，股权转让背景中的注册资本认缴制道德风险外溢有望得到有效遏制。认缴注册资本高达天价的皮包公司乱象会迎刃而解，而理性认缴出资、及时足额缴纳出资的诚信公司将会脱颖而出。

优化公司治理体系

在优化公司治理体系和加强股东权利保护方面，新修订的《公司法》也出现了不少积极变化。

例如，新修订的《公司法》规定：有限公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；完善股份公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东参与公司治理；允许有限公司的股东、股份公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东对公司全资子公司董监高等提起代表诉讼。

新《公司法》还规定，基于公司实践中公司监事会或监事所起的作用有限，允许公司不再设置监事会或监事，公司设立审计委员会行使相应职权；将公司控股股东和实际控制人纳入公司治理范围，以保护公司、中小股东及债权人的合法权益；明确公司董监高因各类违法违规行为给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任等。

“总体上看，新修订的《公司法》，精准指向了我国公司治理实践中存在的由于企业所有权高度集中导致的公司内部治理无法有效运行的问题，客观反映了公司中小股东保护和公司合规治理的现实诉求。”田轩认为。

他指出，数据显示，2003年到2023年间，我国超过98%的上市公司拥有至少一个持股比例超过10%的控股股东。大股东与小股东之间的利益冲突是中国公司治理中的主要矛盾，而非传统意义上的“管理层—股东”的委托代理问题。新修订的《公司法》进一步明确规定了公司控股股东、实际控制人及公司董监高经营管理权利与保护公司及中小股东和债权人义务之间的统一，能够有效促进公司内部权力的妥善运行，提升公司治理的效率与透明度。

此外，在田轩看来，新修订的《公司法》第一条，首次将“中国特色现代企业制度”“弘扬企业家精神”写入，是本次《公司法》修订的一大亮点。他指出，学术研究发现，政策本身对企业长期投资和创新影响不大，因为企业家会调整自己来适应国家宏观政策。但是，政策稳定性和连续性，对企业的长期投资和创新影响比较大。因为，政策的不稳定会在很大程度上影响企业家的长期投资意愿，而创新周期往往又很长。

“政策的稳定预期，对创新生态系统至关重要。反观近年来行业调整中出现的一些问题，很多都是由于政策缺乏稳定性导致的。通过法治力量将对于企业家精神的保护固定下来，将有利于增强企业家对于政策预期的信心。”田轩表示。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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