监管严查私募违规行为，开年深圳私募机构领9张罚单

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 齐萌 张智 深圳报道

1月16日，深圳证监局向深圳市永续传承投资管理（下称“永续传承”）及其法定代表人、执行董事、总经理段存永，深圳鸿基天成投资管理有限公司（下称“鸿基天成”）及其同期担任法定代表人、董事长、总经理汤凌开出4份私募罚单。

截至1月19日，2023年开年地处深圳的私募机构及其管理人已收到9份罚单，涉及深圳市中财沃顿资本管理有限公司及其法定代表人、总经理、执行董事杜绮雯；深圳市国投财富投资管理有限公司、深圳陆羽基金管理有限公司及法定代表人、合规风控负责人严建红、永续传承及其段存永、鸿基天成及其汤凌。

“监管层面，私募违规意味着监管规则在行业内落实不太到位，导致管理人和项目‘多而不精、大而不强、鱼龙混杂’，不利于鼓励投资，也会削弱行业竞争力；投资者层面，私募违规越多往往意味着市场中私募管理人和私募产品‘真伪’难辨，最终导致行业呈现小、乱、散、差的亚健康业态。”北京云亭律师事务所律师张昇立对《华夏时报》记者表示。

私募机构及实控人双吃警示函

深圳证监局指出，鸿基天成在从事私募基金业务活动中，存在未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、未按照基金合同约定向投资者如实披露基金投资、资产负债等相关信息、未妥善保存投资者适当性管理资料等情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称《私募管理办法》）第十六条第一款、第二十四条和第二十六条的相关规定。依据《私募管理办法》第三十三条规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

同时，深圳证监局还表示2016年11月29日至2021年1月4日担任鸿基天成董事长，2017年4月25日至2021年1月4日担任公司法定代表人、总经理汤凌，对公司上述违规行为负有责任。依据《私募管理办法》第三十三条规定，对其采取出具警示函的行政监管措施。

“未向投资者如实披露相关信息及未妥善保存投资者适当性管理资料等情形直接违反法律规定，消极披露极易滋生管理人道德风险，不妥善保存投资者适当性文件易造成权责不清，提高管理成本。”张昇立表示。

同日，深圳证监局出具对永续传承及其法定代表人、执行董事、总经理段永存的警示函。

经查，永续传承作为深圳博达天禧投资合伙企业（有限合伙）（下称“博达天禧”）的管理人，一是未实际参与博达天禧投资决策及投后管理，未切实履行谨慎勤勉义务；二是未按照基金合同约定，向部分投资者披露博达天禧2019年7月至今的半年度报告、年度报告等材料；三是未妥善保存部分投资者适当性管理等相关资料。

上述情形违反了《私募管理办法》第四条第一款、第二十四条和第二十六条的相关规定，对其采取出具警示函的行政监管措施。

自永续传承成立至今，段存永担任公司的法定代表人、执行董事、总经理，对公司上述违规行为负有责任。依据《私募管理办法》第三十三条规定，对其采取出具警示函的行政监管措施。

对此，科技部国家科技专家、方融科技高级工程师周迪对《华夏时报》记者表示：“管理人未参加投资决策，容易造成投资由基金经理决定，而不是由投资委员会集体决定，增加了投资风险；投后管理也是重要的一环，可以掌握被投企业财务等状况，防止企业出现重大损失，投资人却最后知情。”

开年深圳私募罚单密集

截至1月19日，2023年开年地处深圳的私募机构及其管理人已收到9份罚单，涉及深圳市中财沃顿资本管理有限公司（下称“中财沃顿”）及其法定代表人、总经理、执行董事杜绮雯，深圳市国投财富投资管理有限公司（下称“国投财富”）、深圳陆羽基金管理有限公司（下称“陆羽基金”）及法定代表人、合规风控负责人严建红、永续传承及其段存永、鸿基天成及其汤凌。

1月6日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发出对中财沃顿及其法定代表人、总经理、执行董事杜绮雯、国投财富的纪律处分决定书。

经查，中财沃顿存在变向向投资者承诺保本保收益、挪用基金财产、未就基金重大关联交易履行信息披露义务、合格投资者确认义务履行不到位、未妥善保存信息披露资料、未及时向协会报送信息的违规行为。基于此，中基协决定取消中财沃顿会员资格，并撤销其管理人登记。

其中，杜绮雯登记为中财沃顿法定代表人、总经理、执行董事，其应当对公司违规行为承担相应责任，依据相关规定，中基协决定取消杜绮雯基金从业资格，并将其加入黑名单，期限为三年。

中基协还指出，国投财富存在员工人数不足、不配合协会自律检查的违规行为，基于此，中基协取消其会员资格，并撤销其管理人登记。

在开年，同样被中基协取消会员资格还有陆羽基金。经查，陆羽基金存在违反专业化运营原则、产品募集完毕后未按规定向协会备案、违规向投资者承诺保本保收益、违反投资者适当性管理要求、不符合管理人等级要求、未准确、完整填报管理人登记信息且未及时更新登记备案信息的违规行为，严建红自2015年9月任陆羽基金法定代表人兼合规风控负责人，应当对任职期间公司违法行为承担责任。基于此，中基协决定取消陆羽基金会员资格，撤销其管理人登记，取消严建红基金从业资格。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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