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豪赌7亿入主S★ST兰光 宁波首富为上市不惜血本

作者:应辽产

来源:

发布时间:2010-03-19 18:48:32

摘要:豪赌7亿入主S★ST兰光 宁波首富为上市不惜血本

 

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 应辽产 宁波报道

   在连续三年亏损,停牌接近一年后,S*ST兰光再次成为市场关注焦点。证监会方面表示,将于22日审核S*ST兰光发行股份购买资产申请。而对于公司第六次重组,兰光科技董秘李笛鸣对《华夏时报》记者表示,目前重组的程序都很顺利,但还要看证监会对重组方案是否批准。
    S*ST兰光此前公告,S*ST兰光的实际控制人——深圳兰光电子集团有限公司收到甘肃省国资委通知,甘肃省国资委决定银亿集团为兰光集团及所属全资、控股子公司的重组方。
IPO排队时间长
借壳“兰光”相对简单
    2000年登陆A股市场的兰光科技,是一家从事电子产品和通信设备生产的上市公司。公司大股东兰光经发利用控股地位,长期占用公司资金,为其它大股东提供贷款担保。S*ST兰光年报数据显示,截至2006年底,大股东及关联公司仍占用公司资金4.6亿元未还,同时还有涉及20亿元的违规担保。
    在宁波首富熊续强旗下的银亿控股出手之前,从2007年至2008年两年间,先后传出鸿荣源置业集团、白银有色集团、安徽安粮兴业公司有意入主S*ST兰光的消息,但纷纷铩羽而归。银亿控股为何仍试水兰光科技的重组?
    面对记者提出的问题,负责本次收购、重组事务的银亿集团副总经理、财务主管张明海说:“现处在上市准备敏感时期,不便多谈。”
    去年底,银亿控股某高层就曾表示,宁波银亿拟注入的资产原本是计划做IPO上市的,但因为IPO上市排队时间过长,所以,最终选择了借壳上市的方式。
    银亿房产希望通过自身的实力借壳上市,但一位公司高管人员私下表示,他们也做了最坏的打算,如果重组不成,也为公司以后在资本寻觅合作积累经验。
收购方案
暗藏“对赌”协议
    据知情人透露,为入主S*ST兰光,银亿控股前期已投入大约7亿元现金。其中3.04亿元现金是银亿控股代兰光经发及关联方(兰光集团)偿还的占用上市资金,为解决兰光集团债务问题,银亿控股还向后者支付了4.11亿元现金。
    李笛鸣说:“这些现金都是在还没拿到公司股权之前就已支付出去的,一旦重组方案不能获得证监会的最终批准,损失有可能创A股市场的纪录。这一点,从兰光科技重组历时三年,重组方换了一茬又一茬便可以看出来。”
    截至2008年12月31日,原控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金46278万元。原股东兰光经发已经偿还其中少部分,根据双方签订的《债务代偿协议书》,兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的3900万元由银亿控股以资金代为偿还,与此同时,银亿控股相应取得对兰光经发的债权3900万元。
    股改方案公布前夕,2009年11月15日兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》,控股股东兰光经发将所持8110万股S*ST兰光股权转让给银亿控股,占总股本50.37%,股权转让价款合计为20437.20万元,本次股权转让完成后,银亿控股将成为兰光科技的控股股东。
    另外,银亿控股帮助S*ST兰光解决债权债务问题,并以潜在控股股东的身份参加股改,以每10股支付3股对价给流通股股东。
    S*ST兰光方对本次交易另一点比较看重的是银亿控股对银亿房产2009年至2011年的经营业绩作出了承诺。若届时业绩不能达到上述承诺,银亿控股同意将通过由上市公司以1.00元的价格回购其所持有的一定数量上市公司股份的方式予以补偿。
不顾项目仲裁风险
置入资产评估增值285%
    “不能只看到表面可能存在的资产增值,在重组过程中熊续强承受的风险也是超乎想象的。”S*ST兰光董秘李笛鸣并不赞同银亿集团入主S*ST兰光获取暴利的说法。
    同时,为了重组保壳,银亿控股以承担部分债务为条件,从S*ST兰光原控股股东兰光经发取得上市公司的控股权,并计划注入旗下房地产资产。
    据记者调查,在重组S*ST兰光之前,银亿控股就在着手准备待注资产的“增值”。2008年7月,银亿房产注册资本从5280万元增加到42405万元,增长703%。在注入上市公司之时,本次交易标的资产评估再次增值285.82%。虽然低于其他借壳上市的地产公司的资产评估平均值388.54%,将近3倍!
    有分析人士认为,如果评估值再高的话,公司就面临退市风险了。
    一位财务人士认为,与会计核算的谨慎性相反,该资产评估却往往忽略风险,尽量“往高了说”,这样的评估结果会损害少数股东的利益。
    根据双方签署《非公开发行股份购买资产协议》,S*ST兰光拟以4.75元/股的价格向银亿控股定向增发6.98亿股股份,用于购买银亿控股所拥有的银亿房产100%股权。银亿房产净资产的评估值为33.15亿元,正好是发行股份的价值。

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