宇顺电子9亿关联交易卷土重来：刚遭证监会否决，闪电开会继续推进

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道

自年初就推进的一项对价9亿元的关联交易收购案，在11月3日被证监会以商誉过高等理由否决后，11月7日，宇顺电子（002289.SZ）发布公告称，公司4日紧急召开董事会，决定继续推进该收购计划。

交易是否存在“水分”，上市公司为何如此执着本次收购，成为目前宇顺电子1.2万户股东关注的焦点。11月4日与5日，公司已连续两个交易日跌停，总市值仅剩21.63亿元。

宇顺电子近年来业绩明显不佳，今年4月才刚刚“摘帽”。在这样的背景下，高达9亿元的收购案真的有利于上市公司的整体发展吗？《华夏时报》记者就相关问题向宇顺电子发送了采访函，但截至发稿未获回复。

紧急重启收购

11月7日晚，宇顺电子发布6份公告，宣布公司决定继续推进此前刚刚被证监会否决的一项收购计划。

从时间上看，宇顺电子是“迫切”希望本次收购成功的。根据公告，11月3日在收到证监会的审核结果后，11月4日，宇顺电子就在公司总部会议室以现场加通讯方式召开监事会以及董事会，决定对相关申请材料进行补充、修订和完善，并继续推进本次交易。

公告称，本次会议为情况紧急召开的董事会与监事会，除关联交易方监事朱谷佳与董事王允贵回避表决外，最终审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为继续 推进本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定， 符合公司的经营发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至发稿时，上市公司尚未公布修订后的收购方案。

早前，证监会上市公司并购重组审核委员会在审核意见中表示，宇顺电子未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

今年6月发布的宇顺电子关联交易报告书草案显示，顺利收购前海首科后，上市公司商誉将由0增至74,827.28万元，占最近一期总资产的比例达到36.55%，占净资产的比例将达到 54.45%。

注册会计师汪梦在接受《华夏时报》记者采访时表示，商誉既不是固定资产也不是无形资产，无法准确计量，是财务角度上计量单位，但从会计核算上而言，相当于买方支付的购买成本超过买卖标的在市场上的公允价值。

据悉，宇顺电子本次欲收购深圳前海首科科技控股有限公司（下称“前海首科”）100%的股权，交易对价为9亿元。

宇顺电子认为前海首科是对公司发展极为有利的优质资产。而公司目前仅能以自有现金支付本次收购所需的9亿元资金的40%，另外的60%需要向控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（下称“中植融云”）以非公开发行股份募集约5.12亿元。

业绩不佳盼重组改命？

在收到证监会的审核结果后，宇顺电子在随后2个交易日内股价下跌，11月4日与5日收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。

11月7日，宇顺电子发布股价异动公告，其中称公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

然而宇顺电子近年业绩表现明显不佳。财务数据显示，2017年至2020年，宇顺电子营业收入分别为4.01亿元、3.24亿元、2.04亿元、1.39亿元，净利润分别为-1.31亿元、-1.54亿元、1303万元、-3154万元。

因连续两年净利润为负，2019年4月，宇顺电子被实行退市风险警示，戴帽成为*ST 宇顺。2019年，宇顺电子以归属净利润1303万元的“微薄盈利”扭亏。

2020年6月，该公司向交易申请撤销退市风险警示。公告显示，经审核，交易所同意撤销退市风险警示，但“由于公司主营业务盈利能力较弱”，决定撤销公司退市风险警示的同时实行其他风险警示，简称由*ST宇顺变为ST宇顺。

2020年全年，该公司实现营业收入139,420,849.38元，归属于上市公司股东的净利润-31,535,613.09元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,401,401.18 元，2020年末归属于上市公司股东的净资产为298,237,394.31元。

今年4月份，公司申请撤销ST，公告称：虽然公司最近三个会计年度(2018年、2019年、2020年)扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但2020年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司不存在《上市规则》第13.3条规定的需对股票交易实施其他风险警示的其他情形，也不存在《上市规则》规定的需对股票交易实施退市风险警示的情形。

最终交易所同意“摘帽”。但从目前来看，公司2021年业绩显然并未得到明显的好转。

2021年三季报显示，前三季度宇顺电子营收1.367亿元，归属于上市公司股东的净亏损1631万元。

某大型券商分析师王宇在接受《华夏时报》记者采访时表示，宇顺电子业绩长期不佳，并购重组或许是此时谋生之路。证监会会否二次否决本次并购，还要看公司在相关申请材料的补充、修订和完善方面，如何更有针对性的向证监会解惑了。

宇顺电子介绍称，交易前，公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。

而收购标的前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，交易完成后，公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。

2021年半年报显示，宇顺电子的主营业务为电子元器件，占营收比例为：87.99%。周璐是公司总经理、董事长，今年32岁，无境外永久居留权，新西兰梅西大学金融学硕士。

东方财富数据显示，截至2021年9月30日，宇顺电子控股股东为中植融云，持有公司20.42%的股份，中植企业集团创始人解直锟为公司实际控制人。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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