新三板转板制度即将落地：手续简便最快实行需一年半 精选层成“关键先生”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王兆寰 北京报道

3月6日，新三板深化改革迎来了关键，也是市场最为关注的一环：《转板上市指导意见（征求意见稿）》正式推出。《指导意见》由中国证监会对外发布，发布的时间不是每周五的例会时间，而是晚上8点30分左右。

根据《指导意见》，在精选层连续挂牌一年以上，符合转入板块上市条件的公司，可以申请转板到科创板或创业板上市。根据相关制度安排，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

在市场分析人士看来，此次转板政策出台时间之快超出市场预期。转板的具体落实要等精选层推出，且转板企业至少要待上一年，转板现在看来还有点远。

“征求意见稿先出，看看市场的反应，具体落地还有一段时间，现在征求意见就显得非常有艺术性。”一位新三板资深人士调侃道。“当下，新三板改革最关键的则是年内精选层的推出。如果七八月第一批精选层出台，转板最快实现需要大概一年半时间。”

银泰证券股转业务部总经理张可亮在接受《华夏时报》记者采访时表示，虽然说了可以转创业板和科创板，转科创板没问题，但是转创业板一定是要以创业板的改革为前提。“如果今年七八月份首批精选层挂牌，最快也要2021年七八月份才可以实施转板。在2021年七八月份之前，创业板的注册制改革一定会完成的。转板企业的数量不会太多，这对精选层是一个很大的挑战。”

打通多层次资本市场

可以看到，随着此次转板征求意见的出台，新三板改革中包括投资者门槛降低、精选层细则在内的三大重磅政策均已有眉目，新三板深化改革初具雏形。

据悉，此次《指导意见》从五方面进行了制度安排：一是转入板块范围。试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。这样安排有利于与科创板、创业板改革相衔接，也有利于控制风险。

二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。交易所可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。

三是转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。

四是挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

同时，《指导意见》也从五方面进行了监管安排：一是严格转板上市审核。交易所建立审核机制，依法依规开展审核。二是明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。三是压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。四是证监会将加强对交易所审核工作的监督。五是强化责任追究。

安信证券第一时间发布报告指出，转板制度搭建了多层次市场间互联互通的桥梁，作为“顶层设计”方案，真正使得多层次市场成为有机整体。对于提升我国资本市场服务实体经济能力有着长远意义。对于解决中小企业融资问题，培育中小企业快速健康成长发挥重要作用，后期可关注公募基金投资新三板相关政策落地。

《指导意见》进一步规定“在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定”。

安信证券分析指出，在原先制度下，新三板企业申报IPO需要排队1-3年时间，排队期间融资、收购等经营活动相对受限，且上市后大股东需有3年锁定期。通过精选层转板制度，一是企业能够提前进行公开发行融资，在精选层进行经营和财务规范后，免去IPO排队期间内融资受限的问题。二是转板后限售期可抵减，或大大增强新三板精选层的吸引力，对于一些新经济公司和中等规模科技企业吸引力较大。

同时，转板制度的实施，进一步强化了新三板在一二级市场之间的桥梁纽带作用，明确了新三板的定位，畅通“投-融-管-退”的渠道，构建投资和企业融资之间良好的市场生态系统。以精选层为抓手配套的准入审查、信息披露、交易等各项制度要求趋同沪深交易所，为未来转板的顺畅衔接奠定基础。

新三板已成为A股市场重要的供给池。据统计，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。

然而，目前新三板挂牌公司到沪深交易所上市需要遵循从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册的程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加了企业成本。此次转板制度的出台让相关上市流程简化了不少。

《指导意见》指出，转板上市程序分三步：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

转板数量有限

有市场人士质疑，转板上市实施后，是否会出现大量优质公司快速转出的情形，影响新三板市场生态?

“转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。”长期跟踪新三板市场的资深人士张明向《华夏时报》记者分析。转板上市制度的实施，将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成多层次资本市场协同发展的合力，增强金融服务实体经济的能力，不仅不会影响新三板市场生态，反而会促进新三板市场功能发挥。

“不仅打通了民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，而且发挥了新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础，有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。”张明如是说。

2020年以来，有70多家企业密集公告申报精选层，企业对于精选层的认可程度较高，同时从公告企业的分布情况来看，主要集中在创新层。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南在接受《华夏时报》记者采访时指出，转板上市制度征询意见稿的出台将极大地利好当前两类精选层概念股：一是从IPO撤回又转身申请精选层的;二财务指标符合创业板、科创板IPO要求的拟精选层企业。

“当然，能从精选层成功转板到A股上市的企业数量可能会低于市场预期，转板难度可能会高于市场预期，投资转板上市概念股需要谨慎和理性。”周运南如是说。

责任编辑：吕方锐 主编：夏申茶

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