特别报道 | “最严苛”七道关防忽悠炒作 科创板成分拆上市“试验田”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 杨柳 陈锋 上海报道

证监会近日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)并公开征求意见。《若干规定》明确了A股境内分拆上市的标准和流程，列出了分拆上市的七大条件。

据记者了解，市场上不少上市公司的确对其分拆上市的可行性进行过内部研究，甚至有相当一部分公司考虑过拆分子公司到科创板上市，但是目前来看，多数公司暂不符合《若干规定》中初步提出的分拆上市的7个基本条件。

长三角一家光电行业上市公司董秘吕鹏宇对《华夏时报》记者表示，科创板多为技术驱动型企业，较少是商业模式创新类企业。因此，分拆上市的公司一定要具备较强的技术能力和成型的产品体系，能够独立于母公司主业外的新产业板块，独立盈利能力强。

多家公司有意分拆登陆科创板

今年1月份，证监会发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》中明确提出，达到一定规模的上市公司，可依据法律法规、中国证监会和交易所相关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司，在科创板上市。

这也意味着境内分拆上市开始有章可循、有路可通，科创板将成为上市公司子公司分拆上市的“试验田”。

据中信建投统计，年初至今已经有东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、力帆股份、深康佳A、上海电气、乐普医疗、盈峰环境9家上市公司表态有意向分拆子公司到科创板上市。

但市场人士普遍认为能够参与试点的企业寥寥，上述公司中，基本都难以满足《若干规定》中初步提出的分拆上市的七个基本条件。

长城证券分析师汪毅表示，这些意向分拆的企业大致可分为3种类型，PE孵化器模式、业务相同相近模式、业务不同模式。根据目前潜在的标的，基本可以认定暂无符合基础标准的企业，上述已经表示过有意分拆到科创板上市的企业大多都不满足要求，证监会推行分拆上市试点比较谨慎。

记者了解到，证监会公布的《若干规定》中构建了七大筛选标准，包括上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。

在满足股票上市已满 3 年的年限以外，盈利门槛是多数公司面临的一大难关。《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币。

同时，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％。

此外，还包括上市公司子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市、子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％等硬性要求。

安信证券内部一位证券分析师告诉《华夏时报》记者，上述几项标准比上市公司分拆子公司到境外上市的要求还要严格，也比中国香港地区分拆上市的盈利门槛更高。如果可以通过设置一定的条件，来防止市场参与者滥用境内分拆上市制度，也是不错的手段。市场还是希望能够支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当需求的上市公司分拆上市。

《若干规定》还要求，上市公司要严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

业务多元的公司更适合分拆

市场人士告诉《华夏时报》记者，过去，上市公司依托资本市场融资，其子公司更多借助的是债权和股权定增的方式融资。随着经济周期和股市周期发展，上市公司可能出现增长疲软的现象，而其非主业的子公司反而蓬勃发展起来，但对于公众而言，只了解和关注了上市公司的发展脉络，忽视对其子公司的估值溢价。所以，在适当的时机分拆上市，不仅会减轻上市母公司的发展压力，也增加了子公司的融资渠道，协同发展。

根据Wind数据显示，根据7条上市规则进行筛选，初步来看，剔除与上市公司业务相同相似、剔除金融和地产的上市公司，有资格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%。而考虑到分拆之后的子公司还要满足上市条件，涉及到的公司规模整体会更少。

“从上市母公司的角度看，有多类业务主体的上市公司更具备分拆基础，尤其是前几年进行大量多元化并购的上市公司，或有与私募基金联合并购行为的上市公司。多元化业务、多板块发展，在分拆上市时，子公司业务与母公司相对独立，也可以减少关联交易和利益输送的可能，便于监管部门核查。”吕鹏宇告诉《华夏时报》记者。

“当然，如果是到科创板上市，拟被分拆的子公司应符合科创板的行业导向，处于高新技术产业或战略新兴产业。”吕鹏宇表示。

那么，子公司被分拆后，对母公司的正常经营会不会造成负面影响呢？

资深投资人刘烜宏认为，如果母公司的分拆动机过于倾向于子公司上市融资，把分拆作为另一只融资的手套，往往会把优质资产剥离上市，掏空母公司，导致母公司进一步陷入疲软状态，等待子公司上市输血，如此势必会损害中小股东的利益。为保护中小投资者的利益，稳定资本市场秩序，防止过度证券化，监管部门在分拆上市的路上仍然会谨慎慢行，并逐步出台相关细则，避免市场泡沫出现。

编辑：严晖 主编：陈锋

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）