项目土地涉国有资产 罗牛山赛马概念再添变数

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 吕方锐 陈锋 北京报道

“海南国际赛马娱乐文化小镇”的一纸项目备案证明，已经让罗牛山股份有限公司（下称“罗牛山股份”000735.SZ）股价一路攀升超过80%。

根据《华夏时报》记者最新掌握的材料，罗牛山股份用于上述项目建设的7600亩农用土地中的5737亩，或来自于2001年一笔债权置换。土地提供方罗牛山集团当年尚属国企，这意味着项目建设用地可能来自国有资产。

另外，罗牛山股份一季报通过会计方法的调整，将一笔投资的收益数据拉高了近130倍，实现财务数据“扭亏为盈”。经营状况并不理想且总资产不足65亿的罗牛山股份，如何筹集、承担287.8亿元的赛马项目投资金额存在较大不确定性。

5月28日深交所出具监管函，也体现了监管层对罗牛山股价风险的关注。《华夏时报》记者多次向罗牛山股份致电并发函，始终未获得正面回应。6月1日罗牛山股份通过公关公司工作人员联系本报记者，称董秘正在就医，公司方面因一直准备公告等监管事项所以没有精力做回应，但该工作人员强调土地证照齐备。

项目土地溯源

根据罗牛山股份的说法，项目建设所用的7600亩土地坐落于海口市美兰区三江镇和演丰镇（毗邻三江镇）。材料显示，罗牛山股份2001年曾从股东罗牛山集团获得位于三江镇的约5737亩土地使用权。罗牛山股份2017年年报中称其土地储备总计约1.2万亩，上述5737亩土地必然与项目建设用的7600亩地有重叠。

简单来说，罗牛山股份以债权从罗牛山集团换得了约5737亩土地使用权。之后债权没能兑现，罗牛山集团又将债权卖回罗牛山股份，却没有收回5737亩土地使用权。

《华夏时报》记者掌握的部分交易材料显示，2001年6月29日，罗牛山股份前身海口农工贸（罗牛山）股份有限公司发布公告，称公司以持有的海口食品有限公司（下称“食品公司”）约1434万元债权，置换第一大股东、罗牛山集团前身的海口市国营罗牛山农场拥有的12宗共计约5737亩土地使用权。土地位于三江镇。置换原因是看好在海南发展热带高效农业和畜牧养殖业的市场前景，储备大量农业开发土地资源对加强公司主业有重要意义。

同天发布的《关联交易公告》显示，交易双方签订了一份《资产置换协议》，其中明确罗牛山股份持有食品公司债权总额约3860万元，其中1434万元的债权用于此次置换。罗牛山集团拿出三江镇12宗农业用地总面积约5737亩参与置换。

福州天力投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告，对上述土地的价格核算与债权额度相同。信息显示上述土地将用于扩大种植业和养殖业规模。

材料显示，置换交易后来变成了罗牛山集团以5737亩土地使用权加现金约1047万元等额置换罗牛山股份对食品公司的约2480万元债务。

罗牛山集团履行了土地过户及现金给付义务，但食品公司一直未向罗牛山集团清偿债务及相关违约金。2008年4月29日的两则公告显示，截至当年4月15日，食品公司所欠罗牛山集团债务总额约4590万元。罗牛山集团同意在豁免食品公司所欠的部分债务后，将剩余3500万元债权以等价转让给罗牛山股份。

公告并未提及置换土地归还罗牛山集团一事。

总结上述交易，罗牛山集团付出了1047万元现金和5737亩土地使用权，在8年后获得了3500万元现金。罗牛山股份以不足2500万元换得5737亩土地使用权，如果考虑通胀和利率等因素，这一价格将更低。

另外，海口市国营罗牛山农场在2004年进行改制，退出国有企业序列，之后经过一系列变更成为今天的罗牛山集团。2001年进行置换时，其尚属于国有企业，拥有的土地使用权则属于国有资产。因此罗牛山股份前董事会秘书长胥中钊坚持认为，罗牛山股份在上述交易中“套取”了国有资产。

资金或难以支撑赛马项目

罗牛山股份称，赛马项目预计总投资287.8亿元，但融资渠道尚未确定。根据2018年第一季度报告，其财务状况或难以支撑赛马项目。

一季报显示，罗牛山股份的营收不足2亿元，比上年同期下降幅度超过63%；归属于上市公司股东的扣非后净利润减少超过103%。同时，归属于上市公司股东的净利润却超过3亿元，不仅比上年同期增加逾280%，更是高于当季营收。

进一步查看财务数据，可以发现罗牛山股份调整了对海口农商行股权投资的核算方法，使这一投资的收益数据增长近130倍，拉高了非经常性损益。排除核算方法调整的影响，罗牛山股份一季度归属于上市公司股东的净利润为负。

一季报中罗牛山股份的总资产不足65亿，能否筹集、承担287.8亿元的赛马项目投资金额，存在未知数。

5月28日深交所公司部发布关于罗牛山股份的监管函，提出了更多问题。监管函称，罗牛山股份4月26日获得备案证明，但公司于5月8日才对外披露。且信息披露过程中，存在项目预计开工建设时间前后披露不一致、对项目建设土地性质披露不完整、未充分提示相关风险等问题。违反了《股票上市规则（2018年修订）》相关规定。第二天罗牛山股票几近跌停。

《华夏时报》记者发现，5月8日项目备案信息披露于上午收盘后，下午开盘公司股票直接涨停。当日上午有总计超过7700万元的单笔过千万的买单。本报记者向罗牛山股份发函询问是否存在内幕交易，未获回应。

另外，根据2014年修订的《海南经济特区土地管理条例》，涉及农用地转为建设用地，需上报国务院批准。本报5月28日报道后，海南省政府于近日发布《开展全省第三次土地调查的通知》，意在全面查清当前全省土地利用状况。

罗牛山股份取得的赛马项目备案，含金量究竟有多少呢？

记者查询了海南省投资项目在线审批监督平台。根据办事指南，企业投资项目省级备案仅需提交3份材料，包括《备案项目基本信息表》《项目单位对备案信息真实性承诺书》和《项目符合产业政策的声明》，备案不涉及项目审批。

根据《核准和备案管理办法》，备案机关不审核项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等，由企业自主决策、自担风险。获得备案项目在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，备案自动失效，且企业不承担任何责任。

责任编辑：徐芸茜 主编：夏申茶

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