关联交易未信披被罚 中国高科无缘国通信托

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 吴敏 北京报道

近日，上市公司中国高科发布公告称，将终止与方正东亚信托(现国通信托，下同)股权交易，这起近3年的股权交易终以失败的形式尘埃落定。

对于此次交易终止的原因，中国高科在公告中表示，公司收到控股股东方正集团《关于终止方正东亚信托股权交易及退还首付款的函》。鉴于《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》出台对信托公司出资人条件的调整及双方业务与实际经营状况的变化，《产权交易合同》已经丧失继续履行的基础，方正集团建议协商终止方正东亚信托股权交易。

对于3年前已交付给方正集团的30%股权转让款，中国高科亦同意与方正集团签订《首期转让款归还协议》。协议约定“方正集团须在《首期转让款归还协议》生效后3个工作日内向公司返还人民币约1.74亿元首期款本金以及相应的利息”。

本报记者曾致电中国高科及方正集团欲了解更多信息，不过电话一直无人接听。

在著名金融信托基金专家孙飞看来，“此次交易终止的原因，与中国高科在今年5月份遭受证监会处罚不无关系。”

涉关联交易被调查

事实上，方正集团是中国高科的控股股东，持股比例达20.03%。中国高科5月17日发布公告称，因公司涉嫌未披露关联方交易等信息披露违法违规事项，被证监会立案调查。

根据方正集团提供的《北大资源集团所属企业请示报告单》显示，2012年9月7日，方正集团下属公司北大资源物业集团（以下称“北大资源”）向集团领导申请以武汉天馨物业发展有限公司（以下称“武汉天馨”）名义出资购买武汉国信的两处商铺。

根据方正集团提供的《资金审批表》显示，2012年9月7日武汉天馨向方正集团提出资金申请，并经北大资源及方正集团相关负责人同意签字。

2012年9月24日，武汉天馨将购房款付给武汉国信。2012年10月25日，武汉国信以同武汉天赐签订两份采购合同，向中国高科提交两份《付款申请单》。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）第三十一条的规定，上市公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。

这笔交易累计5343.38万元，占中国高科2011年末归属于母公司股东净资产的7.15%。其中，5106.59万元为中国高科全资子公司武汉国信销售60套商铺给武汉天馨所产生的营业收入，占武汉国信2012年营业收入的98%，占中国高科2012年房地产业务收入的17.14%。武汉国信销售给武汉天馨60套商铺实现税后净利润1646.89万元，占中国高科归属于上市公司股东的净利润的比例为79.15%。中国高科2011年亏损586万元，该笔关联交易对中国高科净利润造成了重大影响。

但这笔关联交易，作为上市公司的中国高科在其2012年年报中并未进行披露。

对此，证监会对中国高科责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，同时也对该公司十几位董、高、监管理人员做出警告和罚款。

孙飞表示：“上市公司可以有关联交易，但是必须遵守公平、公正、公开的原则进行信息披露，这一点它已经违规了。而由于银监会对拟投资入股信托出资人也进行了严格规定，要求拟投资入股出资人应当有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录等。显然，中国高科出资入股信托公司已经不符合监管要求。”

方正东亚信托易主、更名

公开资料显示，方正东亚信托已于今年6月正式更名为国通信托。其前身为武汉国际信托投资公司。2010年1月23日，经银监会批准，方正集团、东亚银行、武汉经济发展投资（集团）有限公司[已更名为武汉金融控股（集团）有限公司，以下称“武汉金控”]重组武汉国际信托投资公司。2010年9月2日，更名为方正东亚信托，注册资本金为人民币3亿元，彼时其大股东为方正集团，出资比例为70.01%，东亚银行出资比例19.99%，武汉金控出资比例10.00%。2011年至2013年期间，方正东亚信托3次增加注册资本金至人民币12亿元。

不过，自2013年开始，方正集团便欲转让方正东亚信托的股权。2014年8月份，方正集团在北京产权交易所将方正东亚信托12.5%的股权挂牌转让，挂牌价格约为5.8亿元。并对受让方资格提出要求，必须为存续10年以上的境内企业法人。

虽然，当时东亚银行以及武汉经济发展投资(集团)有限公司均表示不放弃行使优先购买权，然而，因分别不符合境内企业法人和成立不足10年以上的要求，最终这部分股权被中国高科拍下。

时移事易，在中国高科等待银监会等有关部门审核这笔股权交易的3年时间里，方正东亚信托在大股东易主的同时，也已更名为国通信托，其公司董事长亦由方正集团副总裁李胜利变更为武汉金控副总冯鹏熙。方正集团的身影已经逐渐淡出。这笔交易也就此终结。

对比中国高科的艰难收购之路，武汉金控的控股之路则显得轻松得多。

2016年3月，方正集团在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让其持有的方正东亚信托剩余的57.51%的股权，挂牌价格为50亿元。随后，这部分股权由武汉金控以挂牌价买入。

2016年11月4日，这笔股权转让获银监会批准。随后，方正东亚信托发布公告称，其股权变更一事已完成工商登记备案手续。

股权受让完成之后，方正东亚信托股权结构调整为：武汉金控由第三大股东升至第一大股东，出资比例为67.51%，东亚银行出资比例19.99%，方正集团出资比例12.50%。

至于方正集团剩余的12.50%的股权，最终花落谁家还未可知。记者近两日登陆北京产权交易所网站也未看见有关这部分股权的转让信息。

责任编辑：孟俊莲 主编：冉学东

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