先锋新材:子公司盖世汽车经营“受阻”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 上海报道

就子公司上海盖世网络技术有限公司（简称“盖世汽车”）强硬拒绝控股方先锋新材料股份有限公司（简称“先锋新材”，300163.SZ）审计一事，先锋新材于6月12日晚间发布公告，就子公司情况进行说明，公告进行特别风险提示：盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

也就在6月12日晚间，之前一直没有发声的盖世汽车法定代表人、前总经理周晓莺连发两份《告公司全体员工书》，细数子公司“对抗”大股东的来龙去脉。按照周晓莺的说法，她被免去盖世汽车总经理一职、以及被控股方先锋新材审计一事，皆是出自盖世汽车创始人陈文凯的打压报复。

短期无法正常经营

2015年9月14日，先锋新材以6300万收购盖世汽车60%股权。此次公告披露，自收购盖世汽车以来，一直由陈文凯任盖世汽车执行董事，周晓莺任盖世汽车总经理。

2017年1月份，由公司财务总监宗旭东接替陈文凯担任盖世汽车执行董事，2017年以来，该公司经营业绩出现异常亏损，2017年1-5月份合计亏损870余万元，2017年6月6日，盖世汽车执行董事宗旭东根据盖世汽车章程（第三十五条：公司设总经理一名和副总经理若干名，副总经理由总经理提名，总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘），当场宣布免除周晓莺总经理职务，并任命陈文凯总经理职务，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。

2017年6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计，2017年6月9日，原盖世汽车总经理周晓莺利用公章发出内部通知，带领不明人士阻止员工正常上班。

经上述情况，盖世汽车短期存在无法正常经营的风险，盖世汽车公章存在无法控制的风险，目前先锋新材正努力恢复盖世汽车正常经营，并正在追究相关人员法律责任。公司相关人员已前往当地公安机关报警。

先锋新材表示，上述事项对上市公司不构成重大影响，公司生产经营活动均正常，盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

《告员工书》直指原创始人

从周晓莺突然发布的《告员工书》来看，她认为对其的免职是“突如其来”。

周晓莺称，今年伊始其和经营团队就专门与先锋新材的核心决策层就盖世汽车的发展进行了商讨，但在经营方向上没有形成一致结论，因此公司年度发展目标和方案迟迟未能确定。但作为公司第二大股东和总经理，从公司长期发展考虑，愿意对公司进行增资，同时希望各方股东能同比例稀释部分股份给到团队进行激励。

但在谈判进行中，就出现了自己被罢免的人事任命。周晓莺认为，罢免和任命皆为单方面任意行为，未经股东讨论和磋商，甚至未进行任何告知。

在声明中，最令人惊讶的是，周晓莺拒绝审计的矛头竟是直指曾经的合作伙伴、盖世汽车创始人、现被任命为总经理的陈文凯。

按照周晓莺的说法，陈文凯希望周晓莺购买其手上剩余的盖世汽车10%股份，原因是陈自己搞的另一家公司养车无忧网经营不善，亏损严重，加上盖世汽车被收购的第一年没有完成对赌协议要做补偿，陈文凯个人欠债近1400万，被先锋新材董事长卢先锋的生意伙伴茅纪军逼债严重，“每个月还有利息支付，所以急需出售股份。同时发出邀请，要我加入他们一起对抗大股东，只要联手，先锋新材就拿他没办法，去外面找投资人，一起出售股份，业绩对赌就让现在的团队去完成。”

周晓莺称由于事发突然，基于多年来相处共事经验，非常了解陈文凯的为人处事，所以直接拒绝了。

按照周晓莺的说法，因为上市公司、陈文凯的种种行为让其忍无可忍，因此才决定依法捍卫股东利益、公司利益和员工利益。这等于解释了抢夺公章账本、让保安门口堵门等行为的原因。

做好长期维权准备

周晓莺还列出四大理由，反对先锋新材对陈文凯的任命。

周晓莺表示，一是陈文凯本身对企业的经营管理能力严重不足。在2015年出售盖世汽车股份之后，陈专门经营的养车无忧网经营管理严重不善，亏损严重，且牵涉到多起经济和劳动诉讼，现已被杭州一家公司以1450万左右的估值收购，而在2015年先锋新材收购养车无忧网20%股权就价值6210万。

二是陈文凯个人严重负债。 其本人在众多场合多次声称，自己负债巨大，近1400万之多，每个月还需要支付利息，家里两套房产也进行了抵押。2017年6月5日下午专门找周晓莺沟通，并强调其现在的经济状况非常严重，来盖世的核心诉求就是要把手上的10%股份出售，用于还债，并非要长期用心经营好公司。

三是职业品行待查。此前陈文凯有试图挪用盖世汽车500万资金到养车无忧网未遂和要求盖世出面购买养车无忧网上98万机油协助刷单未遂的前科，对其职业品行和操守持保留意见。

四是涉嫌同业竞争。陈文凯目前仍是“上海策良科技有限公司”的股东和总经理，所经营的“超级目录”业务和盖世现有的业务从属于一个行业，目前业务开展不顺，且急需外部融资，在此种背景下，兼任盖世的总经理极为不恰当。

周晓莺称，先锋新材对于盖世总经理单方面任命是错误的，违反了公司法和公司章程的相关规定，也是对盖世股东、盖世员工、先锋新材及其数万股东利益的严重不负责任。在股东之间对公司未来发展方向、治理机制、经营管理模式等等重大事项通过司法途径彻底解决之前，周晓莺称作为公司的经营者和总经理，做好长期维权准备。

从周晓莺的声明来看，其主要矛盾似乎是面向陈文凯。而陈文凯之前向记者表示，其也不明白为何一直以来的生意伙伴，突然之间就会变得如此激进。目前针对周晓莺的声明，陈文凯尚没有做出回应。究竟是不是两个股东之间的矛盾，导致上市公司遭殃？本报记者还将继续关注。

编辑：严晖

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）