王子新材淘宝新三板上演“蛇吞象”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘思希 北京报道

王子新材(002735.SZ)的“淘宝记”还在继续。

2月23日王子新材披露重大事项进展，公司确定本次重大资产重组交易对方为新三板挂牌企业康泽药业的全部或部分股东，已与主要股东达成收购意向。交易方式为发行股份及支付现金的方式购买资产，并配套募集资金。公司股票继续停牌。

值得关注的是，标的方的业绩远远超过并购方。康泽药业2016年上半年总资产约8.1亿元，营收6.82亿元，净利润2723.53万元，远优于王子新材。而截至2016年前三季度，王子新材总资产仅约6.07亿元，营收3.21亿元，净利润2219.36万元。

业绩不如并购标的

资料显示，康泽药业是一家从事医药零售连锁和医药批发业务的公司，于2014年12月2日挂牌新三板，2015年5月4日，公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让，首批做市商共有5家。截至2016年6月30日，公司股东总数为272名。

根据公告，经股转系统同意，康泽药业已于2017年1月10日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

财务数据显示，康泽药业2016年上半年公司营业收入为6.82亿元，同比增长78.03%。净利润为2723.53万元，同比增长48.12%。到目前，康泽药业已成功增发3次，募集净额达3.58亿元。

除此之外，康泽药业还是一家拟转板企业，从其在2016年2月23日公布的IPO计划中得知，广州证监局已确认公司上市辅导登记备案，目前正在接受广发证券上市辅导。

从各方面数据来看，挂牌新三板的康泽药业都要优于上市公司王子新材。

去年中报显示，王子新材主营的三项产品业务的营业收入两项出现了不同程度的下滑。具体来看，塑料包装膜实现营业收入为1.06亿元，同比下滑17.73%。塑料托盘的营业收入为4184万元，同比下滑16.83%。而上述两项业务的营业收入在公司的主营业务收入中所占的比重较大，合计逾七成，分别占比为52.22%以及20.54%。另一产品塑料缓冲材料业务实现的营收为2269万元，同比上升近八成。不过，在总的主营业务收入中所占的比重仅为11.14%。

直至目前，去年上半年以及前三季度，王子新材实现的营业收入相较于前一年同期均出现小幅下滑。上半年实现营收同比下滑2.31%，前三季度实现营收下滑0.58%。

王子新材表示，受宏观经济形势以及下游电子信息制造业增速下滑的影响，公司主营的电子产品包装市场增速放缓。

“新三板企业好于上市公司。一是说明新三板上有好企业。二是说明上市公司里面也有业绩差的企业。”东北证券山东地区总经理张可亮在接受记者采访时强调，中国实际上就存在着大量的优质业绩不错的企业，但是它们还没有被发现。

南山投资创始合伙人周运南在接受记者采访时表示，部分新三板企业业绩高于主板上市公司标准，主要说明有三：一是包容性，新三板作为定位服务于中小微企业的证券交易场所，对挂牌企业的业绩具有很大的包容性，巨亏和巨赢同存；二是成长性，很多挂牌企业借助于新三板的资本力量，获得了巨大的成长性，业绩逐年爆发；三是特殊性，新三板对目前条件下暂时不能进入主板市场的企业提供了挂牌服务，比如主板上市公司控股子公司以及未盈利的互联网公司等。

迷恋收购优质公司

事实上，这并不是王子新材第一次谋求将优质资产注入上市公司。2016年初，王子新材曾计划用50亿元并购网秦旗下游戏资产飞流九天。但由于彼时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，王子新材与标的公司及相关各方均认为在继续推进本次重大资产重组的条件上不够成熟，因而最终决定终止已经耗时7个月之久的重组事项。

据了解，2014年登陆A股的王子新材主营塑料包装材料，此前因传统产业发展遭遇瓶颈，期望通过并购有关产业，打造双主业发展。

中泰证券发布研报分析，康泽药业在医药流通领域耕耘多年，实现了市场调拨、临床配送、零售连锁、电商批发及零售等医药流通领域全覆盖，相比于传统医药企业拥有电商业务的先发优势，相比于传统电商企业拥有医药领域的专业优势。在医药分家、供应链扁平化等趋势下，公司基于互联网的批零一体化、线上线下一体化的模式迎来发展机遇。

很显然，王子新材在第一次的并购失败上尝到苦果。因此，这一次并购就不允许再有差错。

不可否认，对于王子新材来说，寻找新的业务发展似乎已经成为其提高可持续营业能力的重要途径和方法。王子新材目前主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列。公司的这些产品广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及日用消费品等商品包装领域。但是王子新材近年的业绩表现并不乐观，2012年-2015年归属于上市公司股东的净利润分别为4159万元、3933万元、3248万元以及2637万元。归属净利润的实现存在后劲不足且有所下滑的迹象。

周运南表示，上市公司并购资产提升业绩，甚至蛇吞象式并购，首先是必要性，因为很多上市公司特别是中小板创业板公司经过了多年的快速发展，可能会遇上业绩瓶颈，但为了支撑股价就必须通过并购来实现；其次是可能性，被并购的企业包括大象企业，由于各种原因当前还无法进入主板市场，所以愿意借助于被并购，实现自己的主板上市梦，以追求更好的发展，当然也包括更好地退出。

如何全盘吃下

值得注意的是，王子新材从2016年11月2日宣布并购飞流九天失败到再次公告拟并购康泽药业，仅用了不到3个月的时间调整，就走出了并购失利的“阴霾”。

难道这一切早已在王子新材的计划当中？记者在查看王子新材发布的有关公告中注意到，公司在2016年11月3日召开的终止资产重组说明会上就很隐晦地表示：“根据相关规定，公司承诺自终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。”也就是说，1个月之后，公司并购又可以照常推进。

实际上，王子新材是这么说的也是这么做的，公司股票于2017年1月25日再次停牌，向20亿元的并购计划出发。

不出所料，这一次王子新材同样为下次并购埋下了伏笔：“如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。”

更为重要的是，根据最新融资要求，融资规模不得超过总股本的20%，也就是说王子新材最多增发1600万股，按照停牌股价47.56元计算，筹集金额不足8亿元。

剩下的12亿元从哪里筹集？有投资者在接受记者采访时担忧：“目前王子新材的自有资金才一两个亿。按照这个来说20亿的并购不乐观。”

编辑：严晖

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）