神州高铁溢价77倍增资 对方爽约未付补偿款

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 北京报道

神州高铁（000008.SZ）两年前溢价77倍增资，然而标的公司连续两年业绩承诺未达标，且至今尚未进行业绩补偿。

9月23日，深交所向神州高铁发去问询函，要求神州高铁详细说明未收到成都掌娱天下科技有限公司（下称“掌娱天下”）补偿款的原因、截至复函日上市公司所采取追缴业绩补偿款的相关措施、该笔业绩补偿款是否存在无法清偿的风险以及该事项对上市公司经营业绩的影响。

2014年神州高铁时名宝利来，主营高端酒店的经营与管理，当年5月7日，宝丽来与掌娱天下及其股东王勇、楚立、宋金虎三人签署《增资协议》，拟以9000万元对掌娱天下进行增资，增资完成后持有后者10%的股权，这是宝丽来首次尝试进入互联网游戏行业。

根据增资协议，掌娱天下当时100%股权估值8.1亿元，与其截至2014年4月30日的账面净资产1052.69万元相比，增值率约为76.95倍。相应的，掌娱天下三位自然人股东王勇、楚立、宋金虎也对掌娱天下的业绩做出了承诺；掌娱天下2014、2015、2016三年实现的净利润分别为0.8亿元、1.2亿元和1.8亿元。

然而值得注意的是，当时增资时，掌娱天下2014年1-4月已实现净利润仅为177.44万元，占其承诺全年可实现的利润数的比例不到3%。

神州高铁也对此安排了分期支付增资款的方式，其先支付了6000万元的增资款，剩余资金将视掌娱天下业绩完成情况而定。然而掌娱天下在2014年、2015年都未完成业绩承诺，这也导致神州高铁将按照增资协议规定对掌娱天下估值和增资金额进行调整。

资料显示，掌娱天下2014年、2015年经审计净利润分别为2229.78万元和1396.09万元，未达到承诺利润额。以此计算，掌娱天下原股东应向神州高铁补偿的增资款差额部分为4375.17万元，加上利息626.84万元，补偿金额总计5002.01万元。

根据增资协议约定，2015年审计报告出具后10天内将现金补偿实施完毕。然而截至神州高铁披露今年半年报，仍未收到掌娱天下的业绩补偿款。

9月23日，神州高铁董事会办公室工作人员告诉记者：“这关注函是交易所今天上午给我们发的，我们会按照交易所要求在规定时间内做回复，以公告形式发出。目前我们也在和交易对手方进行协商。”

记者注意到，由于掌娱天下不稳定的业绩，神州高铁在2016年还失去了一个将手中掌娱天下10%股权变现的好机会。

去年年底，骅威文化（002502.SZ）准备收购以发行股份并支付现金的方式收购掌娱天下100%股权，交易对价为8.58亿元。按照神州高铁10%的持股，其将获得8580万元的支付对价，包括2500多万元的现金和骅威文化238.43万股股票。

不过，由于2016年掌娱天下部分游戏上线计划推迟，导致其2016年度承诺业绩的完成存在较大的不确定性，骅威文化在今年4月份终止收购掌娱天下。

当时掌娱天下股东对骅威文化作出的业绩承诺为：掌娱天下2016年-2018年度净利润将分别不低于6600万元、8250万元和1.032亿元。这或许意味着，掌娱天下今年要完成当初对神州高铁作出的2016年实现1.8亿元净利润的业绩承诺无望。

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