估值差距大 近10天发生4起案例 新三板化身A股并购池

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘思希 北京报道

“一觉醒来，公司被上市公司收购了！”北京天融信科技股份有限公司一名内部员工在8月3日早晨惊讶地对记者说。

8月2日晚间，南洋股份发布重大资产重组公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新三板公司北京天融信科技股份有限公司100%股权，交易作价57亿元，其中股份支付约36.2亿元，现金支付20.8亿元。此举也创下了新三板史上最大的上市公司收购挂牌企业的并购重组案例。

据记者统计，这是近10天以来发生的第4起A股上市公司收购新三板挂牌企业的案例。

触角伸向新三板

8月1日晚间，A股上市公司三七互娱发布公告称，公司将以现金加股价的方式收购新三板挂牌企业中汇影视，作价12亿元。资料显示，中汇影视是一家成立于2012年的互联网文化公司，由前盛大文学CEO侯小强新加盟创立。在今年3月1日，中汇影视正式挂牌新三板。2015年度，中汇影视的营业收入为6717.72万元；净利润为1443万元。

相似的是，7月30日，卧龙地产发布公告称，公司以44亿元的价格收购墨麟股份97.714%股份。资料显示，墨麟股份是一家主营网络游戏的研发和授权运营的游戏公司，于2015年12月挂牌新三板。2015年度，墨麟股份的营业收入为29310.53万元；净利润为15544.87万元。

值得关注的是，兴民钢圈同时打包收购三家新三板公司及一家非新三板公司的部分股权。

7月25日，已停牌两个月有余的兴民钢圈发布公告称，公司拟收购远特科技100%股权、凯立德整体产权、奥腾电子56.34%股权、立得空间信息技术股份有限公司部分股权，交易合计作价达28.3亿元。资料显示，此次被兴民钢圈收购的三家新三板公司均为车联网产业链上的企业。远特科技立足于智能车载终端，凯立德的主打产品是车载导航系统，奥腾电子也是汽车电子产品生产商。

中银国际新三板研究员田世欣表示，巨大的估值差使得新三板挂牌企业成为 A 股上市公司的并购池。据统计，2016 年以来，上市公司并购新三板挂牌企业案例近 50 起，合作模式也从参股为主向全资控股转变。

“被A股公司并购对于新三板企业来说是难得的发展机会，作为同等的投资者来说，无论是大股东还是其他类型投资者都可以获得较高的溢价，是一件好事。但是大股东一定要尊重各方利益，不要引起其他投资者对收购提出的种种质疑，甚至声讨，导致方案流产，导致多方“共输”的局面。”中国国际科促会新三板研究中心副主任布娜新说。

溢价锁定业绩承诺

记者注意到，这4起并购重组案例中，被收购的新三板挂牌企业均与A股上市公司签订了承诺协议。

按照净资产计算，此次南洋股份收购溢价8.27倍。如果按照市盈率计算，其每股收购价格高达75.2元，市盈率达到24.8倍。这远远高于一般PE机构投资项目时的市盈率。

对此，天融信全体股东承诺，天融信2016年度净利润不低于3.05亿元，2016年度和2017年度净利润累积不低于7.15亿元，2016年度、2017年度和2018年度三年净利润累计不低于12.55亿元。

中汇影视长达四年的业绩承诺则让三七互娱以超50%的溢价收购变得稳赚不赔。

中汇影视一致行动人孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、9000万元、1.26亿元及1.7亿元。

墨麟股份停牌前市值为34.19亿，而此次卧龙地产给出的价格为44亿元，高了近11个亿，溢价30%以上。

对此，墨麟股份业绩补偿义务人陈默、深圳墨非、国墨天下承诺，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。

兴民钢圈打包收购的三家挂牌企业中，凯立德无疑是最为引人关注的一家。公司2012年曾申报IPO寻求创业板上市机会，但始终未能如愿。2014年凯立德改道挂牌新三板，并顺利进入了创新层，当前市值仅为10.9亿元，远低于高德、四维图新等已上市同类公司，兴民钢圈此次给出的收购价为16亿元，溢价率46.65%。

不过，凯立德和奥腾电子由于亏损，没有给出相应业绩的承诺；远特科技股东则在2016年—2018年期间给出了不低于4500万元、5500万元、6800万元的业绩承诺。

布娜新表示，出现溢价收购且收购方来自于A股上市公司是好事，这不仅有利于新三板企业，也有利于上市公司的发展。新三板企业不仅仅需要财务投资者，也需要能够帮扶企业发展的战略性投资者，无疑上市公司是最好选择之一。

兴业证券分析师刘华峰提醒道，上市公司资本运作与市场投资者对并购重组的错误盈利预测，导致并购重组股价的严重高估，当投资者逐步意识到及低于预期的数据步步验证这种错误时，股价的飞流直下也就成了必然。

不过，今年以来，多起并购重组遭到证监会的否定也给上述4家上市公司的并购重组蒙上了阴影。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合相关五项规定。

记者注意到，上述4家上市公司进行的并购重组中，属于跨界的有南洋股份、卧龙地产和兴民钢圈。

对此，田世欣表示，A股上市公司收购新三板挂牌企业案例将层出不穷，只是这种行为需要得到更加规范的运作。这样才能让新三板的优质挂牌企业得到更多的关注。

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