管理层股权结构至关重要

田飞：鲁证创业投资有限公司业务总监

从宝能事件来讲，经过十年并购市场的发展，终于能够把学术上的东西在实际运作当中体现出来，这是控制权市场巨大的进步。我觉得这是整个市场尤其是外部治理市场具有划时代意义的事件。在公司内部治理不够完善的时候，有一个外部治理的制约，从整个市场来讲，宝能做了一件大好事。

　　　 经过宝能事件之后，现在估值降下来。理论上讲，第一大股东拥有34%以下控制权的很多公司，都有被市场举牌的可能。这样的公司在A股现在至少有几十家，而且很多公司都已经出现了这样的苗头。

　　 　以前投资的时候，比如对初创型的公司，没有考虑到股权结构设计问题。出现这个问题之后，很明显的感觉是，大家在投资的时候都要求进行管理层股权结构设计。尤其新兴的互联网公司，要不断通过股权融资发展，而传统重资产行业因为有资产可以贷款，通过债券来解决。

　　　 轻资产大量融资通过股权融的，导致后面存在一个很普遍问题，实际控制人表决权将受到挑战。实际上，在现有制度下，做股权结构设计，工具是严重不足的。

　　 　大家现在做的事是：我既想拥有实际控制权，但是股权又非常分散，我可能通过我的管理团队或者通过我的关联方签订一致行动人协议，达到实际控制。但是，在一致行动人协议当中，如何界定一致行动人？与此同时，如何能够保证新兴产业公司的控制权、表决权？这是学术上后续值得探讨的一个话题。

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